股东资格确认纠纷 （2016）沪01民终12152号

叶峰依据其与郎诚公司签订的《委托持股协议书》，要求确认登记在郎诚公司名下3%的股权系叶峰所有，并且办理变更登记手续，其实质为要求在开新公司显名。一审法院认为，在公司设立过程中，实际投资人通过隐名的方式，以他人作为公司的股东，并不违背法律的规定。学理上将该实际投资人称为“隐名股东”，但“隐名股东”并非“股东”，只有显名后才是公司的“股东”。根据公司法的相关规定，基于公司内部的人合性，隐名股东要求显名，须经公司其他股东半数以上同意。而开新公司章程仅规定了股权转让的相关条件，未对显名条件进行进一步规定，因此本案应按照公司法相关规定予以确定。由于叶峰起诉要求显名，对于其符合显名条件应负有证明责任。而开新公司目前的股东有12名，叶峰在诉讼中未能向一审法院提供证据证明半数以上股东同意其显名。经调查，叶峰也未实际参与公司经营，直接在公司内享有股东的相关权利和义务。故叶峰要求显名的主张，不符合相关法律规定，难以支持。但叶峰仍可以依据与郎诚公司之间的代持股约定，另行主张相应的权利。郎诚公司经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩的权利，因此产生的法律后果由其自行承担。综上，叶峰

叶峰依据其与郎诚公司签订的《委托持股协议书》，要求确认登记在郎诚公司名下3%的股权系叶峰所有，并且办理变更登记手续，其实质为要求在开新公司显名。一审法院认为，在公司设立过程中，实际投资人通过隐名的方式，以他人作为公司的股东，并不违背法律的规定。学理上将该实际投资人称为“隐名股东”，但“隐名股东”并非“股东”，只有显名后才是公司的“股东”。根据公司法的相关规定，基于公司内部的人合性，隐名股东要求显名，须经公司其他股东半数以上同意。而开新公司章程仅规定了股权转让的相关条件，未对显名条件进行进一步规定，因此本案应按照公司法相关规定予以确定。由于叶峰起诉要求显名，对于其符合显名条件应负有证明责任。而开

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终12152号上诉人（原审原告）：叶峰，男，1969年6月27日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：戴睿，上海海宽律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海开新汽车服务有限公司，住所地上海市闵行区顾戴路2582号2幢1楼。法定代表人：林哲，总经理。委托诉讼代理人：顾岱华，上海纽迈律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宸，上海纽迈……