合同纠纷 （2014）浙台商终字第809号

原审法院经审理判决，认定原审第三人王贤亮已于2007年12月20日退伙，王贤亮未对此提出上诉，因此，本案应当认定王贤亮已退伙的事实。双方当事人在二审中主要争议问题是，王贤亮于2010年12月10日及2013年6月29日分别收取上诉人沈启洲12万元及25万元的开电费及变压器转户费，是否可与本案股权转让款相抵销。首先，关于12万元开电费是否可抵销的问题。根据原审法院认定的事实，王贤亮已经于2007年12月20日退伙，合伙体也未授权王贤亮在其退伙后代理合伙体处理相关合伙事务，故王贤亮擅自收取所谓的12万元开电费，既非上诉人沈启洲与各被上诉人约定的转让费用，也非合伙体委托王贤亮收取，故王贤亮的行为系其个人行为，依法不对合伙体产生法律效力。又从上诉人沈启洲持有《合伙协议书》的事实看，该《合伙协议书》最后一页标注内容记载王贤亮已将股份转让给被上诉人潘建明的内容。因此，根据当时的情况及上诉人沈启洲对《合伙协议书》内容的了解，上诉人沈启洲于2010年7月30日与各被上诉人签订《转让协议书》时，起码从《合伙协议书》上就已经知晓王贤亮已经退伙的事实。故上诉人沈启洲应当知道王贤亮退伙后无权代表合伙体对外实施

原审法院经审理判决，认定原审第三人王贤亮已于2007年12月20日退伙，王贤亮未对此提出上诉，因此，本案应当认定王贤亮已退伙的事实。双方当事人在二审中主要争议问题是，王贤亮于2010年12月10日及2013年6月29日分别收取上诉人沈启洲12万元及25万元的开电费及变压器转户费，是否可与本案股权转让款相抵销。首先，关于12万元开电费是否可抵销的问题。根据原审法院认定的事实，王贤亮已经于2007年12月20日退伙，合伙体也未授权王贤亮在其退伙后代理合伙体处理相关合伙事务，故王贤亮擅自收取所谓的12万元开电费，既非上诉人沈启洲与各被上诉人约定的转让费用，也非合伙体委托王贤亮收取，故王贤亮的行为系其

浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙台商终字第809号上诉人（原审被告）：沈启洲（曾用名沈启周）。委托代理人：杜正旺。被上诉人（原审原告）：洪道法。被上诉人（原审原告）：潘建明。被上诉人（原审原告）：潘世华。上列三被上诉人的共同委托代理人：郑春天、叶丹红。原审第三人：王贤亮。原审第三人：王治家。上诉人沈启洲为与被上诉人洪道法、潘建明、潘世华、原审第三人王贤亮、王治家合同纠纷一案……