股权转让纠纷 （2014）宁商外初字第52号

关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案原、被告双方未约定解决纠纷所适用的准据法，因该合同履行地在我国，相较其他国家，我国法律与本案联系最为密切，故本院确定我国法律作为解决本案纠纷的准据法。本案中，英函接受周进的委托，以周进的名义和谷荣杰签订股权转让协议，参加涵今公司股东会作出股东会决议，均系各方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议依法成立并生效，股东会决议亦合法有效。周进、英函已按约履行完交接义务，谷荣杰作为涵今公司的法定代表人及实际控制人，应依约履行合同义务。根据股权转让协议和股东会决议，自2014年3月24日起，周进不再担任涵今公司的股东，英函不再担任涵今公司的法定代表人，涵今公司依法应当自变更之日或决议作出之日起30日内申请办理变更股东和法定代表人登记手续。涵今公司、谷荣杰至今未申请办理，已构成违约，应承担相应的民事责任。故周进、英函要求涵今公司、谷荣杰继续

关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案原、被告双方未约定解决纠纷所适用的准据法，因该合同履行地在我国，相较其他国家，我国法律与本案联系最为密切，故本院确定我国法律作为解决本案纠纷的准据法。本案中，英函接受周进的委托，以周进的名义和谷荣杰签订股权转让协议，参加涵今公司股东会作出股东会决议，均系各方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议依法成立并生效，股东会决议亦合法有效。周进

中华人民共和国江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商外初字第52号原告周进，男，汉族，1971年3月8日生。原告英函（英文名HanYing），男，1964年11月20日生，美国国籍。以上两原告的共同委托代理人栾云根，江苏诺法律师事务所律师。以上两原告的共同委托代理人邹学鹏，江苏诺法律师事务所律师。被告涵今南京生物科技有限公司，住所地中华人民共和国江苏省南京市玄武区孝龄卫双拜巷7……