股东资格确认纠纷 （2013）沪一中民四（商）终字第1799号

本案争议的焦点为澳洋公司所持有的鑫隆公司10%股权是否含有国有股份。从澳洋公司的股权变更情况来看，澳洋公司系一人有限责任公司，其原登记的股东为吴国兴，2011年4月28日，吴国兴通过和中艺公司签订《股权转让合同》的方式转让其持有的澳洋公司股权，在该合同中，不仅明确吴国兴名下的澳洋公司股权的实际控制人为鑫澳公司，同时明确转让标的公司的股权价格为2，200万元，该标的公司项下的资产仅包括两艘船舶，不含其他无关资产及负债，该合同中，吴国兴和鑫澳公司作为澳洋公司的出让方还承诺将标的公司的无关资产及债务等剥离清理完毕。加之，中艺公司和澳洋公司签署的《会议纪要》，也强调了中艺公司收购澳洋公司的股权价值为2，200万元，对应资产仅限于公司名下两艘船舶的所有权及公司的经营资质，公司负债及其他无关资产由原股东负责剥离清理。并进一步明确，股权转让完成后，新股东仍代原股东持有鑫隆公司10%的股权。由此可见，当时，中艺公司以2，200万元受让的资产范围仅是澳洋公司的两艘船舶，并不包括澳洋公司的其他资产，即也不包括澳洋公司持有的鑫隆公司10%股权。对此，作为受让人即中艺公司也是明知并予以了确认。正是有了上述约定

本案争议的焦点为澳洋公司所持有的鑫隆公司10%股权是否含有国有股份。从澳洋公司的股权变更情况来看，澳洋公司系一人有限责任公司，其原登记的股东为吴国兴，2011年4月28日，吴国兴通过和中艺公司签订《股权转让合同》的方式转让其持有的澳洋公司股权，在该合同中，不仅明确吴国兴名下的澳洋公司股权的实际控制人为鑫澳公司，同时明确转让标的公司的股权价格为2，200万元，该标的公司项下的资产仅包括两艘船舶，不含其他无关资产及负债，该合同中，吴国兴和鑫澳公司作为澳洋公司的出让方还承诺将标的公司的无关资产及债务等剥离清理完毕。加之，中艺公司和澳洋公司签署的《会议纪要》，也强调了中艺公司收购澳洋公司的股权价值为2

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪一中民四（商）终字第1799号上诉人（原审第三人）中艺华海进出口有限公司。委托代理人林树林，该公司职员。委托代理人杨波，北京市友邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海锦绣一方实业有限公司。委托代理人费华平，国浩律师（上海）事务所律师。委托代理人王卫东，国浩律师（上海）事务所律师。被上诉人（原审被告）上海浦东新区鑫隆小额贷款股份有限公司。委托……