股权转让纠纷 （2017）京01民终4112号

该案争议焦点有二：一是《协议书》的效力；二是胡功林在《协议书》上签署补充内容之行为的性质。1.《协议书》的效力状态根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。该案中，许某作为许育群的女儿，系其合法继承人，可以继承许育群在叁零壹公司的股东资格。故其与其他四名继承人具备与叁零壹公司公司回购许育群股权之协议的权利能力和行为能力。根据公司法第七十四条关于股东请求有限责任公司回购股权之规定，公司收购股东股权仅限于五年盈利未分配利润，合并、分立、转让主要财产，营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现三种情况。该案涉及的股东继承人继承股东资格后退出公司虽不属于上述情况，但公司成立系股东意思表示一致的结果，公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，而在于谋求股东利益最大化，因此，当股东因自身原因不能正常行使股东权利时，股东与公司达成协议由公司回购股权，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可确保公司正常经营的进行，使公司、股东甚至是公司债权人的利益得到平等保护。因此，许某等许育群四名继承人与叁零壹公司签订的《协议书》，既符合合同法

该案争议焦点有二：一是《协议书》的效力；二是胡功林在《协议书》上签署补充内容之行为的性质。1.《协议书》的效力状态根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。该案中，许某作为许育群的女儿，系其合法继承人，可以继承许育群在叁零壹公司的股东资格。故其与其他四名继承人具备与叁零壹公司公司回购许育群股权之协议的权利能力和行为能力。根据公司法第七十四条关于股东请求有限责任公司回购股权之规定，公司收购股东股权仅限于五年盈利未分配利润，合并、分立、转让主要财产，营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现三种情况。该案涉及的股东继承人继承股东资格

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京01民终4112号上诉人（原审被告）：胡功林，男，1966年1月4日出生，汉族。委托诉讼代理人：梁巧永，北京秉成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许某，女，2000年5月6日出生，汉族。法定代理人：丁某（许某之母），女，1966年10月16日出生。委托诉讼代理人：崔智峰，北京市嘉和律师事务所律师。原审被告：河北叁零壹玖洲鑫源农产品有限公司（……