股权转让纠纷 （2015）通中商终字第0009号

关于争议焦点一，首先，案涉股权不符合公司股权收购要件。2012年10月27日恒昌公司股东会决议系解决“杨云伟退股问题”，对于“退股”的真实意思应当通过决议内容予以分析，上诉人张金华辩称，“退股”实质上为公司“收购股权”，而根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，公司在出现三种法定情形且对股东会的决议投反对票的股东可以要求公司收购其股权，但本案股东会决议无论是内容还是形式，均不符合公司收购股权的条件，对于上诉人张金华的该辩称本院不予采纳；该股东会决议中的“退股”实际上为杨云伟转让股权的约定，但股权的转让需以李国炳案结束和恒昌公司重组一个月后两个条件的成就为前提，该股东大会决议实质为附条件的股权转让协议。其次，股权转让的主体应为杨云伟和张金华。案涉杨云伟股权转让的受让人约定并不明确，对于受让主体，应当结合股东会决议及付款等情况予以综合认定，由于本案股东会决议并非公司收购股权的约定，亦不能认定为除杨云伟外的其他股东具有受让股权的合意，该股东会决议第2条明确约定利息的计算方式由张金华确认同意，且本案中有多份相同的股东会决议，但张金华在股东会会议后仅在其中一份决议下方书写“1.5‰利息=1

关于争议焦点一，首先，案涉股权不符合公司股权收购要件。2012年10月27日恒昌公司股东会决议系解决“杨云伟退股问题”，对于“退股”的真实意思应当通过决议内容予以分析，上诉人张金华辩称，“退股”实质上为公司“收购股权”，而根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，公司在出现三种法定情形且对股东会的决议投反对票的股东可以要求公司收购其股权，但本案股东会决议无论是内容还是形式，均不符合公司收购股权的条件，对于上诉人张金华的该辩称本院不予采纳；该股东会决议中的“退股”实际上为杨云伟转让股权的约定，但股权的转让需以李国炳案结束和恒昌公司重组一个月后两个条件的成就为前提，该股东大会决议实质为附条件的

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）通中商终字第0009号上诉人（原审被告）张金华。委托代理人黄文斌，江苏江花律师事务所律师。委托代理人孟峰，江苏钟山明镜（南通）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）杨云伟。委托代理人钮惠冲，江苏启星律师事务所律师。上诉人张金华因与被上诉人杨云伟股权转让纠纷一案，不服海安县人民法院（2014）安商初字第0264号民事判决，向本院提起上诉。本院于20……