股权转让纠纷 （2015）长中民再终字第00517号

有限责任公司股东向股东以外第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。本案中刘友常与王应荣在未经得达达公司其他股东过半数同意的情况下，签订了《股权转让协议》，该《股权转让协议》本应当属于效力待定的合同，王应荣在《股权转让协议》签订之后，向达达公司账户上汇款20万元，之后王应荣与刘友常又签订了《借款合同》，双方就该20万元已明确约定为刘友常向王应荣所借款项，故该20万元应当认定为刘友常向王应荣所借的个人债务。王应荣提出认定《股权转让协议》无效，该院经审查认为，刘友常与王应荣签订的《股权转让协议》在实际履行过程中，已被双方签订的《借款合同》所替代，该《股权转让协议》应当自行失效，故该院对王应荣提出的该项诉讼请求不予支持；王应荣提出刘友常偿还入股款20万元，符合法律规定，该院予以支持；王应荣提出达达公司对入股款20万元承担连带清偿责任，该院认为，该入股款20万元为刘友常向王应荣所借的个人债务，与达达公司没有法律关联，故该院对王应荣该项诉讼请求不予支持；王应荣提出补莉对入股款20万元承担回购责任，该院经审查认为，虽王应荣与补莉签订《协议书》，约定王应荣以20万元的现金入股达达公司，占股百分之六

有限责任公司股东向股东以外第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。本案中刘友常与王应荣在未经得达达公司其他股东过半数同意的情况下，签订了《股权转让协议》，该《股权转让协议》本应当属于效力待定的合同，王应荣在《股权转让协议》签订之后，向达达公司账户上汇款20万元，之后王应荣与刘友常又签订了《借款合同》，双方就该20万元已明确约定为刘友常向王应荣所借款项，故该20万元应当认定为刘友常向王应荣所借的个人债务。王应荣提出认定《股权转让协议》无效，该院经审查认为，刘友常与王应荣签订的《股权转让协议》在实际履行过程中，已被双方签订的《借款合同》所替代，该《股权转让协议》应当自行失效，故该院对王应荣提出

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）长中民再终字第00517号再审申请人（原审被告）刘友常。委托代理人杨东坡，湖南方照律师事务所律师。被申请人（原审原告）王应荣。委托代理人林小兵，湖南纲维律师事务所律师。原审被告补莉。委托代理人周小同，湖南华湘律师事务所律师。委托代理人朱鹭，湖南华湘律师事务所律师。原审被告长沙达达信息技术有限公司。法定代表人刘友常，该公司董事长。委托代理人杨东坡……