合同纠纷 （2014）南市民二终字第226号

关于金桂公司是否应当向覃晓玲支付利润分成款的问题。金桂公司主张本案涉诉的两份《股东协议》因侵害其他股东利益应为无效合同。我国公司法律制度中并未禁止非股东身份的个人向已成立的公司进行投资，并依据该投资对公司盈余进行分配。在投资人善意的情况下，公司不能以该订立合同的行为未经股东同意侵害股东利益为由对抗投资人。本案中，金桂公司与覃晓玲订立合同，约定将其利润按比例支付给覃晓玲，是金桂公司处分其财产的自愿行为。覃晓玲基于本案涉诉的两份《股东协议》部分履行了投资义务，金桂公司应当按照覃晓玲的利润分成比例并参照其投资份额向覃晓玲支付利润分成款。本案涉诉的两份《股东协议》系合同当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效。金桂公司主张上述两份《股东协议》无效，理由不成立，本院不予支持。经双方当事人确认，金桂公司应当向覃晓玲支付利润分成款114162.72元，已支付87000元，尚欠27162.72元。一审判决关于金桂公司付款义务的认定清楚，本院予以确认。关于本案涉诉合同的违约金是否应当予以调整的问题。金桂公司未能依约履行支付覃晓玲利润分成款的义务，已构成违约，应当承担违约责任

关于金桂公司是否应当向覃晓玲支付利润分成款的问题。金桂公司主张本案涉诉的两份《股东协议》因侵害其他股东利益应为无效合同。我国公司法律制度中并未禁止非股东身份的个人向已成立的公司进行投资，并依据该投资对公司盈余进行分配。在投资人善意的情况下，公司不能以该订立合同的行为未经股东同意侵害股东利益为由对抗投资人。本案中，金桂公司与覃晓玲订立合同，约定将其利润按比例支付给覃晓玲，是金桂公司处分其财产的自愿行为。覃晓玲基于本案涉诉的两份《股东协议》部分履行了投资义务，金桂公司应当按照覃晓玲的利润分成比例并参照其投资份额向覃晓玲支付利润分成款。本案涉诉的两份《股东协议》系合同当事人真实意思表示，且内容未违反

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）南市民二终字第226号上诉人（一审被告）：南宁市金桂饲料有限责任公司。委托代理人：蒙福胜，广西金益律师事务所律师。委托代理人：李程程，广西金益律师事务所实习律师。被上诉人（一审原告）：覃晓玲。委托代理人：卢欢，南宁经纬法律事务所法律工作者。上诉人南宁市金桂饲料有限责任公司（以下简称金桂公司）、因与被上诉人覃晓玲合同纠纷一案，不服南宁市西……