合同纠纷 （2016）最高法民终440号

本案争议焦点为：本案紫云县政府与紫云顺兴公司有无法律关系即紫云顺兴公司主体是否适格；本案双方法律关系的性质与效力问题；本案双方应当如何清算。原审法院认为，紫云顺兴公司主体适格，本案属于平等民事主体之间的合作开发一级土地的民事合同，协议均有效。双方已经协议解除合同。紫云县政府主张紫云顺兴公司未能依约打款6000万，构成违约，原审法院不予支持。紫云顺兴公司主张紫云县政府违反拆迁安置义务，导致合同终止，应承担违约金责任2031.6万元，原审法院认为不能成立。原审法院认为，本案投资成本无需经过审计，故对于紫云县政府关于对本案投资成本进行审计的司法鉴定申请，不予准许。原审法院综合考虑，确定紫云顺兴公司完成总合同项目的占比为80%。根据《清算决议》约定，394亩土地总收入23240万元，双方可分配的收益总额为5983万元，按照双方约定，紫云顺兴公司如果全部履行了合同，应当取得394亩土地的收益为5983万元×80%=4786.4万元。紫云顺兴公司主张翔宇公司与紫云顺兴公司为同一主体，紫云顺兴公司有权依据合同约定以成本价竞拍土地，但是最终竞拍价格高出了成本价961万元，该溢价款应作为紫云顺兴公司的收

本案争议焦点为：本案紫云县政府与紫云顺兴公司有无法律关系即紫云顺兴公司主体是否适格；本案双方法律关系的性质与效力问题；本案双方应当如何清算。原审法院认为，紫云顺兴公司主体适格，本案属于平等民事主体之间的合作开发一级土地的民事合同，协议均有效。双方已经协议解除合同。紫云县政府主张紫云顺兴公司未能依约打款6000万，构成违约，原审法院不予支持。紫云顺兴公司主张紫云县政府违反拆迁安置义务，导致合同终止，应承担违约金责任2031.6万元，原审法院认为不能成立。原审法院认为，本案投资成本无需经过审计，故对于紫云县政府关于对本案投资成本进行审计的司法鉴定申请，不予准许。原审法院综合考虑，确定紫云顺兴公司完

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2016）最高法民终440号上诉人（原审被告）：紫云苗族布依族自治县人民政府，住所地贵州省紫云县松山镇。法定代表人：王永胜，该县县长。委托诉讼代理人：严守，该县副县长。委托诉讼代理人：江勇，贵州鼎尊律师事务所律师。上诉人（原审原告）：贵州紫云顺兴置业有限公司，住所地贵州省紫云县松山镇岩湾。法定代表人：王翔，该公司总经理。委托诉讼代理人：周贵清，该公司员……