合同纠纷 （2021）京03民终9493号

案件争议的焦点为：第一，关于陈瑞军、刘进勇的原告主体资格问题；第二，双方签订《店铺转让协议》的性质；第三，曾锦辉终止履行转让协议是否构成违约；第四，转让协议终止履行给陈瑞军、刘进勇造成的实际损失范围及责任承担。具体分析如下：一、陈瑞军、刘进勇的原告主体资格问题。从收购通知书、转让协议等书面证据以及双方在履行转让协议过程中的沟通往来看，陈瑞军、刘进勇均存在单方或双方分别与曾锦辉就合同履行问题进行沟通的情况，曾锦辉接收的健身房材料中亦有陈瑞军、刘进勇二人的身份证复印件，并在提出终止履行转让协议时明确其中一方面原因系因未披露刘进勇以法定代表人身份经营的奶昔店，故可以确认转让协议的合同主体为陈瑞军、刘进勇（转让方）与曾锦辉（受让方）。因此，陈瑞军、刘进勇作为共同原告以合同纠纷为由起诉曾锦辉不存在主体不适格的问题。二、《店铺转让协议》的性质。双方对于转让协议存在股权转让、承债式资产并购合同等性质之争。根据查明的事实，虽然在收购通知书中提及股权转让，但双方在最终签订的转让协议中并无明确的股权转让约定，故转让协议在性质上并不属于股权转让协议。双方签订的转让协议中既约定了健身器材、办公设备等权益转让，

案件争议的焦点为：第一，关于陈瑞军、刘进勇的原告主体资格问题；第二，双方签订《店铺转让协议》的性质；第三，曾锦辉终止履行转让协议是否构成违约；第四，转让协议终止履行给陈瑞军、刘进勇造成的实际损失范围及责任承担。具体分析如下：一、陈瑞军、刘进勇的原告主体资格问题。从收购通知书、转让协议等书面证据以及双方在履行转让协议过程中的沟通往来看，陈瑞军、刘进勇均存在单方或双方分别与曾锦辉就合同履行问题进行沟通的情况，曾锦辉接收的健身房材料中亦有陈瑞军、刘进勇二人的身份证复印件，并在提出终止履行转让协议时明确其中一方面原因系因未披露刘进勇以法定代表人身份经营的奶昔店，故可以确认转让协议的合同主体为陈瑞军、刘

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终9493号上诉人（原审被告）：曾锦辉，男，住北京市通州区。委托诉讼代理人：汪睿，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李倩玉，北京金诚同达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈瑞军，男，住内蒙古自治区包头市固阳县。被上诉人（原审原告）：刘进勇，男，住湖北省汉川市。上列二被上诉人之共同委托诉讼代理人：杨建垒，北京市中闻律师事务所律……