股权转让纠纷 （2014）成民终字第5236号

本案争议的焦点在于科创制药公司与北京国联签订的《股权转让协议》及《股权转让合同补充协议》违约责任由谁承担。科创制药公司与北京国联及科创控股集团有限公司签订了《股权转让协议》及《股权转让合同补充协议》之后，按照合同约定，科创控股集团有限公司委托会计师事务所对国联医药公司资产、债权债务进行审计。审计结果表明目标公司国联医药公司资产为2967803.03元，负债为7650139.03元，所有者权益为负4682336元。目标公司国联医药公司的对外所欠债务已经超过了合同中北京国联承诺的国联医药公司对外所欠债务不得超过215万元的约定。北京国联认为科创制药公司未支付股权转让款及审计资产277万元，违反了合同约定，要求终止合同。科创制药公司不同意终止合同诉至法院。对此原审法院认为，第一，根据《股权转让合同补充协议》中第五条第四项关于国联医药公司对外债务是否超过215万元特别约定：如国联医药公司对外债务未超过215万元，协议继续履行，科创制药公司及科创控股集团有限公司支付的股权转让款为协议约定总款减去实际欠债后的剩余款项；国联医药公司对外债务超过215万元，北京国联清偿完超过215万元部分债务，股权转

本案争议的焦点在于科创制药公司与北京国联签订的《股权转让协议》及《股权转让合同补充协议》违约责任由谁承担。科创制药公司与北京国联及科创控股集团有限公司签订了《股权转让协议》及《股权转让合同补充协议》之后，按照合同约定，科创控股集团有限公司委托会计师事务所对国联医药公司资产、债权债务进行审计。审计结果表明目标公司国联医药公司资产为2967803.03元，负债为7650139.03元，所有者权益为负4682336元。目标公司国联医药公司的对外所欠债务已经超过了合同中北京国联承诺的国联医药公司对外所欠债务不得超过215万元的约定。北京国联认为科创制药公司未支付股权转让款及审计资产277万元，违反了合

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）成民终字第5236号上诉人（原审被告）京国联诚辉医药技术有限公司。住所地：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦*号*座*层。法定代表人蔡辉，总经理。委托代理人张春辉，北京市鑫诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）四川科创制药集团有限公司。住所地：成都市武侯科技园武科西二路*号。法定代表人张燕，执行董事。委托代理人肖建华，四川有度律师事务所律师……