股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2543号

A公司原登记股东为劳雪萍和薛春霞，劳雪萍将A公司100%股权转让给曹婵越，并代薛春霞签字后办理了股权变更登记手续。因薛春霞未到庭陈述，故原审法院确认劳雪萍与曹婵越之间就A公司100%股权转让合同关系依法成立，合法有效。劳雪萍和薛春霞之间的内部关系，因与本案无涉，故不予处理。经劳雪萍、曹懿邦及曹婵越确认，工商登记部门备案的股权转让协议中约定的对价并非真实的股权转让款金额，而双方又没有另外签订股权转让协议。故本案的争议焦点在于A公司100%股权的对价是多少？劳雪萍认为，对价为330万元，而曹懿邦及曹婵越则认为，对价为200万元，且已经全部结清。对此，原审法院认为，双方均未能提供可以证明股权转让款金额的直接证据，故应根据双方提供的证据进行综合判断。劳雪萍向原审法院提供了录音材料、借条、电话录音等证据，首先，从劳雪萍提供的录音材料看，双方在协商股权转让事宜，其中虽然没有直接提及股权转让款的金额，但劳雪萍认为可以从对话内容中进行推断，即曹懿邦提及“现在算下来已经一百六十万”、“涨了三十万”等，并结合A公司所享有的土地使用权的面积，可以印证股权转让款为330万元的主张。曹懿邦确认录音的真实性，但表

A公司原登记股东为劳雪萍和薛春霞，劳雪萍将A公司100%股权转让给曹婵越，并代薛春霞签字后办理了股权变更登记手续。因薛春霞未到庭陈述，故原审法院确认劳雪萍与曹婵越之间就A公司100%股权转让合同关系依法成立，合法有效。劳雪萍和薛春霞之间的内部关系，因与本案无涉，故不予处理。经劳雪萍、曹懿邦及曹婵越确认，工商登记部门备案的股权转让协议中约定的对价并非真实的股权转让款金额，而双方又没有另外签订股权转让协议。故本案的争议焦点在于A公司100%股权的对价是多少？劳雪萍认为，对价为330万元，而曹懿邦及曹婵越则认为，对价为200万元，且已经全部结清。对此，原审法院认为，双方均未能提供可以证明股权转让款金

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2543号上诉人（原审被告）曹懿邦。上诉人（原审被告）曹婵越。上列两上诉人共同委托代理人相伟华，上海市申松律师事务所律师。被上诉人（原审原告）劳雪萍。委托代理人张雷，上海市金茂律师事务所律师。委托代理人王星，上海市金茂律师事务所律师。原审第三人薛春霞。上诉人曹懿邦、曹婵越为与被上诉人劳雪萍、原审第三人薛春霞股权转让纠纷一案，……