股东出资纠纷 （2016）最高法民再87号

本案争议焦点分本诉争议焦点和反诉争议焦点。本诉争议焦点，一是珊瑚礁管理处是否应将案涉土地及码头的权属移转登记至中海公司名下；二是应否按股东实际投入资金，重新确定股东在中海公司的持股比例。珊瑚礁管理处的第一项反诉诉求与本诉具有一定的牵连关系，而第二项系侵权损害赔偿之诉，第三项系公司清算之诉，均与本诉无牵连关系，亦不能对抗本诉，依法不能构成反诉。珊瑚礁管理处主张的第二项与第三项诉求，可另行诉讼主张。珊瑚礁管理处仅一项诉求，即主张解除《合作合同》构成反诉。因此，反诉的争议焦点是《合作合同》能否予以解除。一、珊瑚礁管理处应否将案涉土地及码头的权属移转登记至中海公司名下。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第八条规定：出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资人义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期

本案争议焦点分本诉争议焦点和反诉争议焦点。本诉争议焦点，一是珊瑚礁管理处是否应将案涉土地及码头的权属移转登记至中海公司名下；二是应否按股东实际投入资金，重新确定股东在中海公司的持股比例。珊瑚礁管理处的第一项反诉诉求与本诉具有一定的牵连关系，而第二项系侵权损害赔偿之诉，第三项系公司清算之诉，均与本诉无牵连关系，亦不能对抗本诉，依法不能构成反诉。珊瑚礁管理处主张的第二项与第三项诉求，可另行诉讼主张。珊瑚礁管理处仅一项诉求，即主张解除《合作合同》构成反诉。因此，反诉的争议焦点是《合作合同》能否予以解除。一、珊瑚礁管理处应否将案涉土地及码头的权属移转登记至中海公司名下。《中华人民共和国公司法》第二十八

{C}中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2016）最高法民再87号再审申请人(一审被告、反诉原告、二审上诉人)：海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处。住所地：海南省三亚市和平街海洋局大院。法定代表人：傅捷，该管理处主任。委托代理人：张晓辉，海南中邦律师事务所律师。委托代理人：张孝民，海南中邦律师事务所律师。被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：周春梅。委托代理人：冯思然，泰和泰……