股权转让纠纷 （2021）粤01民终12017号

关于《退股协议书》的效力问题。该协议约定，乙方同意甲方退股，乙方在2020年6月1日前一次性退还合伙款项114600元，协议生效后，乙方应当根据此协议变更股东名册，换发出资证明书等有效文件，并向登记机关申请相关变更登记，据上述内容可知，梁康华同意王磊不再作为宏盈公司的股东，且愿意协助王磊办理变更登记，同时向其支付114600元，换言之，涉案协议虽然名为“退股协议”，实际上是由梁康华购买王磊持有的宏盈公司50%股权，股权转让款为114600元，该协议本质上是股权转让合同。至于梁康华辩称实际以公司资产支付股权转让款以及王磊取回公司资产等问题，债权人、宏盈公司等利害关系人若认为损害其方利益，可以另循法律途径解决，但该约定并不能导致涉案协议无效。梁康华诉请要求确认涉案协议无效，事实依据不足，一审法院不予支持。协议约定的期限届满，梁康华仍未清付股权转让款，构成违约，故王磊要求梁康华支付股权转让款70000元，并要求梁康华协助办理工商变更登记手续，符合合同约定，一审法院予以支持。该协议约定，任何一方不履行本协议约定义务，致使协议目的不能实现，守约方有权要求违约方支付违约金20万元，同时，违约方需承

关于《退股协议书》的效力问题。该协议约定，乙方同意甲方退股，乙方在2020年6月1日前一次性退还合伙款项114600元，协议生效后，乙方应当根据此协议变更股东名册，换发出资证明书等有效文件，并向登记机关申请相关变更登记，据上述内容可知，梁康华同意王磊不再作为宏盈公司的股东，且愿意协助王磊办理变更登记，同时向其支付114600元，换言之，涉案协议虽然名为“退股协议”，实际上是由梁康华购买王磊持有的宏盈公司50%股权，股权转让款为114600元，该协议本质上是股权转让合同。至于梁康华辩称实际以公司资产支付股权转让款以及王磊取回公司资产等问题，债权人、宏盈公司等利害关系人若认为损害其方利益，可以另循

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终12017号上诉人（原审被告、反诉原告）：梁康华，男，1965年3月25日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：苏富强，广东法全律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王磊，男，1987年2月3日出生，汉族，住河南省新乡县。委托诉讼代理人：黄金燕，广东巍峨律师事务所律师。上诉人梁康华因与被上诉人王磊股权转让纠纷一案……