公司决议效力确认纠纷 （2021）苏13民终1988号

公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本案中，徐标依据股东身份主张文佟公司于2015年9月21日通过的2015年第二次股东会决议无其签字，股东会决议不成立。徐标有权提起诉讼，但该主张缺乏法律依据，不予支持。理由如下：首先，徐标于（2018）苏13民终823号案件中提出上诉理由之一为“文佟公司的减资程序符合法律程序”。徐标已在另案诉讼中认可了文佟公司的减资程序合法，而文佟公司减资程序的启动系依据涉案诉争的股东会决议，徐标主张减资程序合法属于认可该股东会决议合法有效，因此即使诉争的股东会决议上并非徐标本人签名，徐标亦认可了他人代签的法律效力。现徐标又以非本人签名为由主张诉争的股东会决议不成立，构成反言，对该主张不予支持。其次，徐标作为名义股东，股东会决议无其本人签名并非必然不成立。徐标自认其和第三人徐兴伍为第三人徐刚代持股权，股东权利由第三人徐刚行使。第三人徐兴伍亦自认其为第三人徐刚代持，其从未行使股东权利。按徐标自认的事实，第三人徐刚为文佟公司的实际控制人，并且作为隐名股东控制了文佟公司的全部股权。文佟公司的减资除了未直接

公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本案中，徐标依据股东身份主张文佟公司于2015年9月21日通过的2015年第二次股东会决议无其签字，股东会决议不成立。徐标有权提起诉讼，但该主张缺乏法律依据，不予支持。理由如下：首先，徐标于（2018）苏13民终823号案件中提出上诉理由之一为“文佟公司的减资程序符合法律程序”。徐标已在另案诉讼中认可了文佟公司的减资程序合法，而文佟公司减资程序的启动系依据涉案诉争的股东会决议，徐标主张减资程序合法属于认可该股东会决议合法有效，因此即使诉争的股东会决议上并非徐标本人签名，徐标亦认可了他人代签的

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏13民终1988号上诉人（原审原告）：徐标，男，1975年5月20日出生，住江苏省宿迁市宿豫区。委托诉讼代理人：刘成，江苏宏亮律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖朗，江苏宏亮律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宿迁文佟商贸有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区成子湖路北侧。法定代表人：徐兴伍，该公司总经理。原审第三人：徐刚，男，1981年7月14……