合同纠纷 （2021）京03民终6106号

《项目合作协议》中关于北京精检公司独家代理销售的约定是意向性、框架性的约定，是错误适用《合同法》第12条、第13条、第61条、第62条，导致事实认定错误。《项目合作协议》对于北京精检公司独家代理销售权的约定是真实、有效、可执行的具体合同条款，史达德公司应当积极依法依约的履行投产发货义务，未另行约定销售指标并不影响史达德公司投产发货。1.《项目合作协议》中约定的技术服务和独家代理销售权的约定不能完全分离来看。因此，通过《项目合作协议》的合同目的来看，技术服务和独家代理销售的内容均是具体约定，而非意向性约定。2.根据北京精检公司与史达德公司双方此前的多年合作及交易习惯，《项目合作协议》中关于北京精检公司独家代理的约定无论是依据合同约定，还是根据法律规定，均是可执行的、真实有效的合同条款，史达德公司应当依合同约定及合同法的规定履行。二、一审法院未尊重双方签署《项目合作协议》时的真实意思表示，错误认定销售指标为合同的必要条款、核心条款。北京精检公司认为，销售指标并非合同必备条款，不应当成为合同主要条款履行的阻碍，史达德公司不能因此拒绝履行投产发货义务，应当根据北京精检公司的投产发货函要求发货。

《项目合作协议》中关于北京精检公司独家代理销售的约定是意向性、框架性的约定，是错误适用《合同法》第12条、第13条、第61条、第62条，导致事实认定错误。《项目合作协议》对于北京精检公司独家代理销售权的约定是真实、有效、可执行的具体合同条款，史达德公司应当积极依法依约的履行投产发货义务，未另行约定销售指标并不影响史达德公司投产发货。1.《项目合作协议》中约定的技术服务和独家代理销售权的约定不能完全分离来看。因此，通过《项目合作协议》的合同目的来看，技术服务和独家代理销售的内容均是具体约定，而非意向性约定。2.根据北京精检公司与史达德公司双方此前的多年合作及交易习惯，《项目合作协议》中关于北京精

北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)京03民终6106号 上诉人（原审原告）：北京精检检验科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路113号0706-196。 法定代表人：智新玉，总经理。 委托诉讼代理人：焦阳，北京瀛和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：史达德药业（北京）有限公司，住所地北京市密云区。 法定代表人：加里亚历山大克拉克，董事长。 委托诉讼代理人：袁媛，女，史达德……