公司决议撤销纠纷 （2015）二中民（商）终字第01090号

华瑞公司股东孙岩和孙爱军之间存在矛盾，孙岩和孙爱军在2013年7月24日发生剧烈争吵，孙岩以华瑞公司名义在（2013）大民初字第10696号案件中起诉孙爱军要求公司证照返还，孙岩在（2013）大民初字第10696号案件提交的证据中亦明确表明其解除对孙爱军代行董事长权利的委托，综合上述因素应当认定孙爱军在2013年9月29日无权以董事长的名义主持董事会，无权代表孙岩在董事会上行使表决权，亦无权代替孙岩在董事会决议上签字。根据华瑞公司章程规定，董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持。根据孙岩和孙爱军之间存在矛盾、孙岩以华瑞公司名义起诉孙爱军要求证照返还一案的事实，不足以认定孙岩不能履行职务或不履行职务。在孙岩已经取消对孙爱军代行董事长权利后，孙爱军主持董事会并代替孙岩在董事会上表决，违反了华瑞公司章程。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或

华瑞公司股东孙岩和孙爱军之间存在矛盾，孙岩和孙爱军在2013年7月24日发生剧烈争吵，孙岩以华瑞公司名义在（2013）大民初字第10696号案件中起诉孙爱军要求公司证照返还，孙岩在（2013）大民初字第10696号案件提交的证据中亦明确表明其解除对孙爱军代行董事长权利的委托，综合上述因素应当认定孙爱军在2013年9月29日无权以董事长的名义主持董事会，无权代表孙岩在董事会上行使表决权，亦无权代替孙岩在董事会决议上签字。根据华瑞公司章程规定，董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持。根据孙岩和孙爱军之间存在矛盾、孙岩以华瑞公司名义起诉孙爱军要求证照返还一案

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民（商）终字第01090号上诉人（原审被告）孙爱军，女，1969年5月5日出生。上诉人（原审被告）北京华瑞密封技术有限责任公司，住所地北京市海淀区复兴路83号西三楼313室。法定代表人孙爱军，董事长。二上诉人之共同委托代理人吴贵文，北京祥伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）孙岩，女，1967年9月1日出生。委托代理人顾鹏，北京市首信律师事务……