股权转让纠纷 （2016）粤01民终16357号

恒大地产与山西得一签订的《联合竞买及合作开发协议》、《公司股权转让协议》，恒大地产与越秀住建签订的《备忘录》均是双方在自愿、平等、协商一致基础上所达成的合意，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并对合同缔约方产生约束力，双方均应严格遵守。恒大地产主张要求山西得一、越秀住建、广州越某协助办理股权变更登记手续并支付逾期办理违约金，山西得一以恒大地产的起诉已经超过诉讼时效，且未能依约足额支付股权转让款为由不同意办理手续。本案的争议焦点为：1.本案诉讼是否超过诉讼时效；2.违约责任由谁承担。综合各方举证、质证及诉辩意见，进行如下评析：关于本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。由于恒大地产提出要求山西得一、越秀住建、广州越某协助办理股权变更登记手续的该项诉讼请求不属于债权请求权，形式上的在工商行政管理部门最终办理完毕好股权变更登记手续的时间与股东实质取得股权后经过的时间无关。当事人请求协助办理股权变更登记手续的，不应受到诉讼时效期间的限制，故本案不适用法律关于诉讼时效的规定。关于违约责任由谁承担的问题。首先，对于恒大地产已付股权转让款的金额。恒大地产主张除山西得一开具收据载明收取恒大地

恒大地产与山西得一签订的《联合竞买及合作开发协议》、《公司股权转让协议》，恒大地产与越秀住建签订的《备忘录》均是双方在自愿、平等、协商一致基础上所达成的合意，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并对合同缔约方产生约束力，双方均应严格遵守。恒大地产主张要求山西得一、越秀住建、广州越某协助办理股权变更登记手续并支付逾期办理违约金，山西得一以恒大地产的起诉已经超过诉讼时效，且未能依约足额支付股权转让款为由不同意办理手续。本案的争议焦点为：1.本案诉讼是否超过诉讼时效；2.违约责任由谁承担。综合各方举证、质证及诉辩意见，进行如下评析：关于本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。由于恒大地产提出

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终16357号上诉人（原审被告）：山西得一文化产业集团有限公司，住所地山西省太原市。法定代表人：胡树嵬，该公司董事长。委托代理人：王嘉琪，该公司员工。委托代理人：宋凯，山西恒一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：恒大地产集团太原有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区。法定代表人：顾朝晖，该公司董事长。委托代理人：裴红艳、江碧云，均为北京……