公司决议撤销纠纷 （2019）沪01民终13044号

因祝辰系加拿大国籍，本案为涉外纠纷。本案所涉事实系发生在中华人民共和国境内，诉讼中，各方亦确认适用中华人民共和国法律，故本案应当适用中华人民共和国法律。根据法律规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。祝辰认为数伦公司2019年5月19日董事会的召集和通知违反了公司章程第17、18条的规定，祝辰没有召集或委托其他董事召集董事会，也没有收到会议通知，故于2019年6月10日起诉至法院，请求撤销该董事会决议。一审认为，根据数伦公司提供的证据，陈芳于2019年4月19日通过快递、电子邮箱向祝辰寄送了提请祝辰召开董事会的通知和罢免祝辰董事长的提案，并于2019年4月24日再次通过快递向祝辰寄送了上述通知和提案，根据法律规定，祝辰应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议，但祝辰并未履行上述义务，应当视为祝辰不履行职务，根据公司法的规定，可以由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议，故数伦公司董事陈芳、马某共同选举陈芳召集和主持董事会会议符合法律规定。后陈芳于2

因祝辰系加拿大国籍，本案为涉外纠纷。本案所涉事实系发生在中华人民共和国境内，诉讼中，各方亦确认适用中华人民共和国法律，故本案应当适用中华人民共和国法律。根据法律规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。祝辰认为数伦公司2019年5月19日董事会的召集和通知违反了公司章程第17、18条的规定，祝辰没有召集或委托其他董事召集董事会，也没有收到会议通知，故于2019年6月10日起诉至法院，请求撤销该董事会决议。一审认为，根据数伦公司提供的证据，陈芳于2019年4月19日通过快

中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终13044号上诉人（原审原告）：祝辰（JEFFREYCZHU），男，1964年5月17日出生，加拿大国籍，加拿大护照号码：XXXXXXXX，住中华人民共和国北京市。委托诉讼代理人：申屠向宇，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王秀玲，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：数伦计算机技术（……