股权转让纠纷 （2016）湘12民终1134号

鉴于双方当事人对于原审判决认定的被上诉人尚欠上诉人股权转让款96万元未付没有异议。因此，结合上诉人的上诉请求及被上诉人的答辩意见，本案上诉争议的焦点是基于当事人双方签订的《转让协议》第4点“本合同生效后，甲乙双方不得擅自变更终止合同，否则由违约方向守约方支付违约金人民币壹佰万元整……”，上诉人能否向被上诉人主张违约金的问题。经查，从《中华人民共和国合同法》第七十七条“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定”来看，合同变更必须由当事人达成一致合意方能变更。纯粹单独一方当事人的意思表示不可能发生合同变更。而从《中华人民共和国合同法》第九十一条“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”来看，在没有约定单方解除权的情形下，合同权利义务的终止不存在当事人单方面意思而终止的情形。故结合《转让协议》整体内容，对该协议第4点内容，不能从文字上进行解释。而应当结合协议

鉴于双方当事人对于原审判决认定的被上诉人尚欠上诉人股权转让款96万元未付没有异议。因此，结合上诉人的上诉请求及被上诉人的答辩意见，本案上诉争议的焦点是基于当事人双方签订的《转让协议》第4点“本合同生效后，甲乙双方不得擅自变更终止合同，否则由违约方向守约方支付违约金人民币壹佰万元整……”，上诉人能否向被上诉人主张违约金的问题。经查，从《中华人民共和国合同法》第七十七条“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定”来看，合同变更必须由当事人达成一致合意方能变更。纯粹单独一方当事人的意思表示不可能发生合同变更。而从《中华人民共和国合同法》第九十一条

湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘12民终1134号上诉人（原审原告）：黄海燕，男，1969年1月5日出生，汉族。委托诉讼代理人：梁荣，湖南人和人（怀化）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘建枫（曾用名刘良峰），男，1969年4月7日出生，汉族。委托诉讼代理人：谭文彪，湖南泰阳律师事务所律师。上诉人黄海燕因与被上诉人刘建枫股权转让纠纷一案，不服怀化市鹤城区人民法院2016……