公司决议效力确认纠纷 （2017）苏02民终1313号

陈玉和系联通公司股东，其依法享有股东权利，联通公司于2015年12月25日做出的股东会决议第二项，2016年3月16日股东会决议第三项，2016年3月18日股东会决议第二项，2016年5月23日股东会决议第二项违反法律规定，损害了陈玉和合法权益，依法应当认定为无效。理由如下：第一，本案诉争股东会决议形成程序损害了陈玉和对联通公司的参与管理权。联通公司召开四次股东会均不通知陈玉和，非仅为通知程序瑕疵，而是在无正当理由的前提下将陈玉和完全排除于股东会议之外，联通公司是否减资、如何减资以及诉争股东会会议通过的关于减资事项的决议都直接关系到股东的切身利益，属于公司重大决策事项，联通公司将陈玉和排除在决议程序之外，导致其对公司决策程序、决策依据、决策内容等一无所知，直接剥夺了陈玉和参与公司重大决策的股东权利。第二，本案诉争股东会决议内容损害了陈玉和对联通公司的资产收益权。《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。上述规定表明“同股同

陈玉和系联通公司股东，其依法享有股东权利，联通公司于2015年12月25日做出的股东会决议第二项，2016年3月16日股东会决议第三项，2016年3月18日股东会决议第二项，2016年5月23日股东会决议第二项违反法律规定，损害了陈玉和合法权益，依法应当认定为无效。理由如下：第一，本案诉争股东会决议形成程序损害了陈玉和对联通公司的参与管理权。联通公司召开四次股东会均不通知陈玉和，非仅为通知程序瑕疵，而是在无正当理由的前提下将陈玉和完全排除于股东会议之外，联通公司是否减资、如何减资以及诉争股东会会议通过的关于减资事项的决议都直接关系到股东的切身利益，属于公司重大决策事项，联通公司将陈玉和排除在决

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏02民终1313号上诉人（原审被告）：江阴联通实业有限公司，住所地江阴市南闸街道锡澄路280号。法定代表人：六定中，该公司董事长。委托诉讼代理人:莫泂，江苏大桥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈玉和，男，1963年10月11日生，，汉族，户籍所在地上海市杨浦区，现住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：史文才，北京德恒（南京）律师事务所律师。……