股权转让纠纷 （2021）苏11民终337号

案涉《公司收购协议书》及《承诺》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。本案的争议焦点是卞祖刚、卞祖军、郭宏雨是否享有合同法第九十四条第三、四项规定的法定解除权。一审法院认为卞祖刚、卞祖军、郭宏雨并不享有合同法第九十四条第三项规定的因对方迟延履行债务经催告仍未履行产生的法定解除权。理由如下，《公司收购协议书》第十三条约定，如黄万喜、杨先茹、徐明未能将案涉房屋、土地过户至润融公司名下，卞祖刚、卞祖军、郭宏雨有权解除合同；但此后双方签署的《承诺》又约定，如黄万喜、杨先茹、徐明未能在三个月内将房屋、土地过户至润融公司名下，则全部产权归卞祖刚、卞祖军、郭宏雨所有，卞祖刚、卞祖军、郭宏雨不再支付转让余款。该约定实质上变更了《公司收购协议书》第十三条的约定，即即使黄万喜、杨先茹、徐明未能在约定期限内将房屋、土地过户至润融公司名下，卞祖刚、卞祖军、郭宏雨接受按照房屋、土地按现状交付，并仍由卞祖刚、卞祖军、郭宏雨继续使用。卞祖刚、卞祖军、郭宏雨不再享有《公司收购协议书》第十三条约定的合同解除权，也不能再以房屋、土地未在约定期限内过户为由行使法定解除权。双方一致同意转让余款不再支付也正是考虑到产权

案涉《公司收购协议书》及《承诺》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。本案的争议焦点是卞祖刚、卞祖军、郭宏雨是否享有合同法第九十四条第三、四项规定的法定解除权。一审法院认为卞祖刚、卞祖军、郭宏雨并不享有合同法第九十四条第三项规定的因对方迟延履行债务经催告仍未履行产生的法定解除权。理由如下，《公司收购协议书》第十三条约定，如黄万喜、杨先茹、徐明未能将案涉房屋、土地过户至润融公司名下，卞祖刚、卞祖军、郭宏雨有权解除合同；但此后双方签署的《承诺》又约定，如黄万喜、杨先茹、徐明未能在三个月内将房屋、土地过户至润融公司名下，则全部产权归卞祖刚、卞祖军、郭宏雨所有，卞祖刚、卞祖军、郭宏雨不再支付转

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终337号上诉人（原审原告）：卞祖刚，男，1961年6月26日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。上诉人（原审原告）：卞祖军，男，1969年7月10日出生，汉族，住江苏省扬州市开发区。上诉人（原审原告）：郭宏雨，男，1950年4月8日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。三上诉人共同委托诉讼代理人：窦健，江苏南昆仑律师事务所律师。被上诉人（原……