股权转让纠纷 （2015）浙嘉商终字第174号

双方当事人于2011年9月26日签订的协议，对立马公司、恒力公司债权债务承担、公司房屋过户及凌天明放弃股东权益、王力冰支付款项10万元等作了明确约定；后经诉讼及法院强制执行，办理了涉案房屋过户手续，王力冰为此支付了相关税费，包括付款户名为凌天明的税费44658.19元，凌天明于2014年10月10日收到王力冰之弟王力东支付的款项7万元。双方对以上事实均无异议，本案二审争议的焦点在于：一、该44658.19元税费是否应当由凌天明承担；二、该7万元付款是否系王力冰履行协议的款项。关于争点一，本院认为：其一，双方签订的协议约定由王力冰支付凌天明10万元，但未提及其他费用的承担，且约定王力冰应在凌天明办理涉案房屋过户手续、房产管理部门受理同时支付该款，而房产管理部门受理后即会产生税费，双方对此应当明知，故双方在约定该10万元付款时，已将房屋过户所需税费考虑在内，即该10万元理解为退出股权所获得的净利，更符合双方签约时的真实意思表示。其二，涉案房屋虽登记在凌天明名下，但系公司财产，凌天明退出股权时无条件过户给王力冰，凌天明并未获得对价，也不再是公司股东，由其承担税费相对不合理。其三，王力冰在办理

双方当事人于2011年9月26日签订的协议，对立马公司、恒力公司债权债务承担、公司房屋过户及凌天明放弃股东权益、王力冰支付款项10万元等作了明确约定；后经诉讼及法院强制执行，办理了涉案房屋过户手续，王力冰为此支付了相关税费，包括付款户名为凌天明的税费44658.19元，凌天明于2014年10月10日收到王力冰之弟王力东支付的款项7万元。双方对以上事实均无异议，本案二审争议的焦点在于：一、该44658.19元税费是否应当由凌天明承担；二、该7万元付款是否系王力冰履行协议的款项。关于争点一，本院认为：其一，双方签订的协议约定由王力冰支付凌天明10万元，但未提及其他费用的承担，且约定王力冰应在凌天明

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙嘉商终字第174号上诉人（原审被告）：王力冰。委托代理人：桑奇、卢中元（实习），浙江靖远律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：凌天明。委托代理人：谢惠琴，浙江合德律师事务所律师。上诉人王力冰为与被上诉人凌天明股权转让纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2014）嘉南商初字第1104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月6日立案受理后……