股权转让纠纷 （2016）苏05民终7095号

金冶南山中心、宸阳置业公司先履行抗辩权不成立是错误的。合同中约定了转让方债务清理的义务，按照合同法第61条和62条的规定和交易习惯进行解释，对方债务转移应在一个月的合理期间内完成，但其未完成违约在先，我方有权行使先履行抗辩。新苏公司债务清理结果因向股权转让款的确定与支付，故清理债务应限于转让款的支付，这是交易习惯。我方对新苏公司债务的整理不是自行整理，是有债权凭证证明的。另外，一审法院认为邹洪明披露等义务不是主给付义务明显错误，即便构成次给付义务也应当在判决结果中体现。邹洪明辩称，一审判决程序正确，事实清楚，适用法律正确，上诉人金冶南山中心、宸阳置业公司的上诉是不能成立的，请求二审法院予以驳回。关于四点上诉理由：1、金冶南山中心、宸阳置业公司对于本案判断的逻辑产生错误，错在假设前提错了，这个前提就是股权转让协议书签订的主体是三方，金冶南山中心、宸阳置业公司错在将《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》作为立论归纳判断的依据，且以此来否定一审的判决，显然是不对的，因为一审法院审判本案不是基于一份材料，而是基于其他证据综合审查依法作出的判决，因此一审法院判决是正确的。2、一审法院作出的判决

金冶南山中心、宸阳置业公司先履行抗辩权不成立是错误的。合同中约定了转让方债务清理的义务，按照合同法第61条和62条的规定和交易习惯进行解释，对方债务转移应在一个月的合理期间内完成，但其未完成违约在先，我方有权行使先履行抗辩。新苏公司债务清理结果因向股权转让款的确定与支付，故清理债务应限于转让款的支付，这是交易习惯。我方对新苏公司债务的整理不是自行整理，是有债权凭证证明的。另外，一审法院认为邹洪明披露等义务不是主给付义务明显错误，即便构成次给付义务也应当在判决结果中体现。邹洪明辩称，一审判决程序正确，事实清楚，适用法律正确，上诉人金冶南山中心、宸阳置业公司的上诉是不能成立的，请求二审法院予以驳回

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏05民终7095号上诉人（原审被告）：苏州金冶南山投资管理中心（有限合伙），住所地江苏省人民路****号万融国际大厦***室。主要负责人：丁祥雄，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：张永泉，江苏新天伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：可旭光，江苏新天伦律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：苏州宸阳置业投资发展有限公司，住所地江苏省人民路3158号……