股权转让纠纷 （2015）渝四中法民终字第00947号

本案争议焦点为：一、被告酉水河公司是不是本案的适格被告？二、陈天仁与陈建云所签订的《酉水河公司股权转让协议》是否有效？三、若上述协议无效，能否确认陈天仁的股东资格以及如何确定陈天仁的股权比例？四、若上述三点都能确定，本案是否需将陈天仁所受损失（即应获得而未获得红利）一并计算，又该如何计算？该院对每一争议焦点作如下评议：一、本案系股权争议纠纷，原告认为酉水河公司是本案适格被告，被告酉水河公司认为本案系合同纠纷，根据合同的相对性原则，陈建云是《酉水河公司股权转让协议》的一方，系适格被告，但酉水河公司充其量只得算是与本案股权有利害关系的第三人，而非适格被告。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认股东资格的，应当以公司为被告”。本案原告因《酉水河公司股权转让协议》而丧失股东资格处于法律上的待定状态，原告诉请确认股东资格，当然以酉水河公司为被告，所以酉水河公司是本案的适格被告。二、原告依据2014年9月17日西南政法大学司法鉴定中心发布《西政司法鉴定中心（2014）司鉴字第2847号》鉴定意见书的意见，认为2011年

本案争议焦点为：一、被告酉水河公司是不是本案的适格被告？二、陈天仁与陈建云所签订的《酉水河公司股权转让协议》是否有效？三、若上述协议无效，能否确认陈天仁的股东资格以及如何确定陈天仁的股权比例？四、若上述三点都能确定，本案是否需将陈天仁所受损失（即应获得而未获得红利）一并计算，又该如何计算？该院对每一争议焦点作如下评议：一、本案系股权争议纠纷，原告认为酉水河公司是本案适格被告，被告酉水河公司认为本案系合同纠纷，根据合同的相对性原则，陈建云是《酉水河公司股权转让协议》的一方，系适格被告，但酉水河公司充其量只得算是与本案股权有利害关系的第三人，而非适格被告。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国

重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝四中法民终字第00947号上诉人（原审原告）：陈天仁，男，汉族，1952年6月27日出生，住福建省长乐市。委托代理人：曾进，重庆百事得律师事务所律师。委托代理人：陈小军，重庆百事得律师所事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈建云，男，汉族，1990年9月26日出生，住福建省长乐市。被上诉人（原审被告）：重庆酉水河酒业有限公司。住所地：重庆市酉阳土……