公司决议撤销纠纷 （2014）三中民终字第13067号
裁判要旨
《中华人民共和国公司法》明确规定股东会应当由董事会召集，董事长不能等同于董事会，召集会议应当是董事会集体作出意思表示，故对于宏福源公司主张的该项抗辩意见，该院不予采信。关于宏福源公司提出董事任期届满的问题，该院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十五条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。本案中，虽然宏福源公司2009年6月选出的董事任期为三年，至2012年9月任期已经届满，但在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，如召集股东会等，故宏福源公司提出上一届董事因任期届满已经不具备合法资格的抗辩意见于法无据，该院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十条、第四十五条之规定，判决：撤销宏福源公司2012年9月13日作出的股东会决议。宏福源公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：按照宏福源公司章程的规定，公司上一届董事会任期
摘要
《中华人民共和国公司法》明确规定股东会应当由董事会召集，董事长不能等同于董事会，召集会议应当是董事会集体作出意思表示，故对于宏福源公司主张的该项抗辩意见，该院不予采信。关于宏福源公司提出董事任期届满的问题，该院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十五条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。本案中，虽然宏福源公司2009年6月选出的董事任期为三年，至2012年9月任期已经届满，但在改选出的董事
正文（节选）
北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2014）三中民终字第13067号上诉人（原审被告）北京宏福源科技有限公司，住所地北京市朝阳区北辰东路8号B座1811室。法定代表人刘华福，董事长。委托代理人任×，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）安泰科技股份有限公司，住所地北京市海淀区学院南路76号。法定代表人才让，董事长。委托代理人罗会远，北京天银（上海）律师事务所律师。原审第三人珠海金峰……