股权转让纠纷 （2015）昆民五终字第65号

施晓军和融腾恒奥建筑公司所签订的法人变更及股权转让协议系双方真实意思的表示，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”该协议合法有效，对双方均具有法律约束力，双方应当按照约定履行相应义务。针对本案第一个争议焦点：施晓军和融腾恒奥建筑公司在履行法人变更及股权转让协议过程中哪方违约？一审法院认为，施晓军在法人变更及股权转让协议中应当履行的主要义务是将其所有的融腾恒奥文化公司的49%股权全部转让给盛维明，并将融腾恒奥文化公司的法定代表人变更为盛维明，而根据一审法院查明的事实，施晓军已经履行了该义务。融腾恒奥建筑公司认为施晓军在完成上述义务之后还需要将相应证照交付给公司，由于施晓军拒不履行交付证照的义务，故施晓军的行为构成违约。对此一审法院认为，虽然双方在协议中并未对证照交付进行明确约定，但是根据协议所述以及一般常理可以确定施晓军确实负有向融腾恒奥建筑公司交付相应证照的义务，该义务属于附随义务，然而由于约定不明确，对于证照交付的时间无法根据双方协议进行确定。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定：“合同生效后，当事人就质

施晓军和融腾恒奥建筑公司所签订的法人变更及股权转让协议系双方真实意思的表示，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”该协议合法有效，对双方均具有法律约束力，双方应当按照约定履行相应义务。针对本案第一个争议焦点：施晓军和融腾恒奥建筑公司在履行法人变更及股权转让协议过程中哪方违约？一审法院认为，施晓军在法人变更及股权转让协议中应当履行的主要义务是将其所有的融腾恒奥文化公司的49%股权全部转让给盛维明，并将融腾恒奥文化公司的法定代表人变更为盛维明，而根据一审法院查明的事实，施晓军已经履行了该义务。融腾恒奥建筑公司认为施晓军在完成上

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）昆民五终字第65号上诉人（原审被告、反诉原告）云南融腾恒奥建筑工程集团有限公司。法定代表人盛维明。委托代理人曾兴玉，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告、反诉被告）施晓军，男。委托代理人钟俊、马欣（实习律师），云南俊泰律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南融腾恒奥建筑工程集团有限公司（以下简称融腾恒奥建筑公司）因与……