公司决议效力确认纠纷 （2021）津03民终394号

本案的争议焦点为：一、本案是否符合起诉的条件；二、杨郁梅是否存在抽逃出资的行为；三、涉案股东会决议的效力认定。一、本案是否符合起诉的条件《民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，张宝华请求确认涉案股东会决议有效，中天振华公司尽管同意张宝华的诉讼请求，但是杨郁梅已作为第三人对决议效力提出异议，且曾提起公司决议撤销之诉，此时已具备法律上的争诉性，且符合起诉的法定条件，故一审法院予以受理。杨郁梅作为本案第三人请求提起反诉，不符合反诉的诉讼构造，故不能成立反诉。二、杨郁梅是否存在抽逃出资的行为股东未经法定程序将出资抽回，损害公司权益的，属于抽逃出资。对此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债

本案的争议焦点为：一、本案是否符合起诉的条件；二、杨郁梅是否存在抽逃出资的行为；三、涉案股东会决议的效力认定。一、本案是否符合起诉的条件《民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，张宝华请求确认涉案股东会决议有效，中天振华公司尽管同意张宝华的诉讼请求，但是杨郁梅已作为第三人对决议效力提出异议，且曾提起公司决议撤销之诉，此时已具备法律上的争诉性，且符合起诉的法定条件，故一审法院予以受理。杨郁梅作为本案第三人

天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终394号上诉人（原审原告）：张宝华，男，1958年11月11日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：叶珅，国浩律师（天津）事务所律师。被上诉人（原审被告）：中天振华（天津）新型建材有限公司，住所地天津市滨海新区大港中塘镇薛卫台村南侧（大港利华物资回收公司院内）。法定代表人：张宝华，执行董事。委托诉讼代理人：张建禄，男，该公司职员……