股权转让纠纷 （2016）浙01民终5306号

一、案涉《股权转让协议》的效力；二、案涉《股权转让款》的实际股权出让方；三、东方公司对龚乙债务的担保是否有效；四、案涉《股权转让协议》约定的违约金是否过高。一、案涉《股权转让协议》的效力。东方公司主张，案涉《股权转让协议》虽然约定股权转让价格为3100万元，但龚乙与新明公司、张某、祝某于2012年3月8日签订的《出资转让协议书》已将股权转让款变更为1000万元。原审法院认为，股权转让协议并不以办理工商登记为生效要件，如未经工商登记的股权转让协议体现了当事人的真实意思，并得到实际履行，即便未办理工商登记也不影响其成立和生效。从案涉《股权转让协议》与工商部门备案的三份《出资转让协议书》来看，在工商部门备案的《出资转让协议书》内容简单，仅约定了新明公司、祝某、张某将其各自对于目标公司的出资转让给龚乙。而案涉《股权转让协议》详细约定了股份转让的价格、支付方式、违约责任、保证责任等内容。结合新明公司提供的由龚乙出具的《关于合同款支付的承诺》，可以认定《股份转让协议》是各方当事人真实意思的表示。原审法院对东方公司的主张不予采信，案涉《股权转让协议》为当事人真实意思表示，且未违反效力性强制性规定，合

一、案涉《股权转让协议》的效力；二、案涉《股权转让款》的实际股权出让方；三、东方公司对龚乙债务的担保是否有效；四、案涉《股权转让协议》约定的违约金是否过高。一、案涉《股权转让协议》的效力。东方公司主张，案涉《股权转让协议》虽然约定股权转让价格为3100万元，但龚乙与新明公司、张某、祝某于2012年3月8日签订的《出资转让协议书》已将股权转让款变更为1000万元。原审法院认为，股权转让协议并不以办理工商登记为生效要件，如未经工商登记的股权转让协议体现了当事人的真实意思，并得到实际履行，即便未办理工商登记也不影响其成立和生效。从案涉《股权转让协议》与工商部门备案的三份《出资转让协议书》来看，在工商

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙01民终5306号上诉人（原审被告）：重庆东方药业股份有限公司，住所地重庆市万州区王牌路1378号。法定代表人：龚乙，董事长。被上诉人（原审原告）：新明集团有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区黄龙路5号恒励大厦五层E-H座。法定代表人：陈承守，董事长。委托代理人：麻侃，浙江浙联律师事务所律师。原审被告：龚乙，男，1973年12月5日出生，户籍地……