案外人执行异议之诉 （2019）浙04民终782号

本案的争议焦点是：1.张惠根、吴见弟作为本案原告的诉讼主体是否适格；2.张惠根、吴见弟与弘府公司签订的商品房买卖合同是否有效，所付购房款是否已转为借款；3.姚林虎、俞成平与弘府公司签订的商品房买卖合同是否有效；4.姚林虎、俞成平、弘府公司与工行桐乡支行签订的个人房屋担保借款合同是否有效；5.张惠根、吴见弟对涉案房屋湘溪大道47号商铺是否享有申请排除执行的权利。针对争议焦点1，张惠根、吴见弟提起案外人执行异议之诉，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百零五条的规定，诉讼主体适格。针对争议焦点2，根据杨金学陈述“当时公司注册资金只有100万元，公司实际上是我一个人所有的，很多工程款的支出也是用我个人的银行卡，所以有些收入也打在我个人账户上。张惠根他们买商铺的钱，我也用在了项目工程款支出和付工人的工资上……”，以及张惠根等人的购房款是直接转账至杨金学私人账户的事实，可以认定公司法定代表人杨金学和弘府公司在财务上是混同的，造成各自财产无法区分，公司丧失独立人格，构成人格混同。杨金学作为法定代表人以个人账户收取购房款，应视为弘府公司的行为，杨金学本人陈述也持这个观点

本案的争议焦点是：1.张惠根、吴见弟作为本案原告的诉讼主体是否适格；2.张惠根、吴见弟与弘府公司签订的商品房买卖合同是否有效，所付购房款是否已转为借款；3.姚林虎、俞成平与弘府公司签订的商品房买卖合同是否有效；4.姚林虎、俞成平、弘府公司与工行桐乡支行签订的个人房屋担保借款合同是否有效；5.张惠根、吴见弟对涉案房屋湘溪大道47号商铺是否享有申请排除执行的权利。针对争议焦点1，张惠根、吴见弟提起案外人执行异议之诉，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百零五条的规定，诉讼主体适格。针对争议焦点2，根据杨金学陈述“当时公司注册资金只有100万元，公司实际上是我一个人所有

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)浙04民终782号上诉人(原审被告)：姚林虎，男，1962年11月11日出生，汉族，住杭州市拱墅区。上诉人(原审被告)：俞成平，女，1963年9月28日出生，汉族，住杭州市拱墅区。上诉人姚林虎、俞成平之共同委托诉讼代理人：斯佳，浙江叠胜律师事务所律师。上诉人(原审被告)：桐乡市弘府房地产开发有限公司，住所地桐乡市崇福镇联丰村，统一社会信用代码9……