合资、合作开发房地产合同纠纷 （2019）最高法民申6518号

本案再审审查的主要问题是：原审法院认定石化公司与宁基公司不成立合资、合作开发房地产合同关系，对石化公司关于利润分配的主张未予支持是否正确。具体分析如下： 石化公司再审申请主张《协议书》系双方真实意思表示，合法有效，石化公司履行了合同义务，宁基公司应当按照《协议书》约定向石化公司分配利润。对此，本院认为，《协议书》上加盖的宁基公司公章虽为真实，但宁基公司对《协议书》的真实性不予认可，认为印章的加盖并不是其真实意思表示。协议的协商过程与加盖印章的行为具有相对独立性，不能仅以加盖印章行为即认定协议的真实性。根据原审查明的事实，《协议书》存在多处有违常理且与交易习惯不符的情形，具体表现为：1.《协议书》上的落款日期2012年1月6日与石化公司主张的合同签订日期2017年6月之间相距五年，且在《协议书》落款时间宁基公司还未取得案涉土地使用权。2.《协议书》中双方权利义务不对等，明显加重宁基公司责任而免除石化公司责任。3.《协议书》中约定的项目竣工时间与《天津市建设工程施工合同》中约定的竣工时间不符。4.《协议书》中出资和接受出资方涉及的第三人均并未在《协议书》中签字确认。5.原审中宁基公司提供的

本案再审审查的主要问题是：原审法院认定石化公司与宁基公司不成立合资、合作开发房地产合同关系，对石化公司关于利润分配的主张未予支持是否正确。具体分析如下： 石化公司再审申请主张《协议书》系双方真实意思表示，合法有效，石化公司履行了合同义务，宁基公司应当按照《协议书》约定向石化公司分配利润。对此，本院认为，《协议书》上加盖的宁基公司公章虽为真实，但宁基公司对《协议书》的真实性不予认可，认为印章的加盖并不是其真实意思表示。协议的协商过程与加盖印章的行为具有相对独立性，不能仅以加盖印章行为即认定协议的真实性。根据原审查明的事实，《协议书》存在多处有违常理且与交易习惯不符的情形，具体表现为：1.《协议书

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)最高法民申6518号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：天津市石化管件有限公司，住所地天津市滨海新区大港古林街上古林村。 法定代表人：高佩长，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘成民，北京融开律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘伯芳，北京融开律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：天津宁基建设投资有限公司，住所地天津市宁河……