股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1822号

《公司转让协议书》虽名为“公司转让”、载明的协议当事人为凯凯公司、育映公司及孙泰凤，但内容多次提及“股权”、“股权转让”，协议书第六条明确约定，“甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权”，协议书签订后，双方当事人亦分别签订了相应的《股权转让协议》。公司股东的权益附着于公司资产，当股东将其持有的公司100%股权对外转让时，股权转让的外在形式往往表现为标的公司全部资产或权益的交付。结合《公司转让协议书》的内容，本院对双方当事人关于《公司转让协议书》与四份《股权转让协议》的性质及关系的解释予以采纳。对于孙泰凤、陈小英、许立平请求撤销《公司转让协议书》及四份《股权转让协议》并要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋返还股权转让款60万元的诉请，原审法院分析如下：《中华人民共和国民办教育促进法》第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。”第十一条规定，“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办

《公司转让协议书》虽名为“公司转让”、载明的协议当事人为凯凯公司、育映公司及孙泰凤，但内容多次提及“股权”、“股权转让”，协议书第六条明确约定，“甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权”，协议书签订后，双方当事人亦分别签订了相应的《股权转让协议》。公司股东的权益附着于公司资产，当股东将其持有的公司100%股权对外转让时，股权转让的外在形式往往表现为标的公司全部资产或权益的交付。结合《公司转让协议书》的内容，本院对双方当事人关于《公司转让协议书》与四份《股权转让协议》的性质及关系的解释予以采纳。对于孙泰凤、陈小英、许立平请求撤销《公司转让协议书》及四份《股权转让协议》并要求朱延玲、徐

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1822号上诉人（原审原告、反诉被告）孙泰凤，女，1969年3月27日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托代理人李梅，上海东座律师事务所律师。委托代理人吴心瑶，上海东座律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）陈小英，女，1959年9月20日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托代理人孙泰凤，女，1969年3月27日出生，汉族，住上……