股权转让纠纷 （2019）甘07民终1141号

根据法律规定，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，本案原告张文学所持其与被告甘肃大北农公司签订的合作协议系双方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且没有违反法律和行政法规的强制性规定，该协议自签订之日起成立并生效；该份合作协议虽与工商登记不符，但工商登记包括股权变更登记并非具有绝对最高的法律效力，它仅是行政管理行为，实质上是在公司外部产生的一种行政法律关系，并非设权性登记，记载于登记机关的内容具有宣示性登记的性质，主要表现为证权性功能，从而使公司有关登记事项具有公示性和外观性，因此登记仅是程序上的形式行为，不是股权转让协议生效的必要条件，也不能据此对双方真实的意思表示做出任何抗辩，而仅具有对抗第三人的效力。综上，对二被告关于原告股权转让比例及价款应以工商登记及股权变更登记为准的辩解意见，依法不予采纳。原告主张被告甘肃大北农公司已支付的600万元股权转让款，均未能按期支付，应向原告支付逾期利息，被告甘肃大北农公司辩解原告的上述主张不成立，且已超过诉讼时效，经审查认为，尽管原告与被告甘肃大北农公司签订的合作协议就股权转让款约定了分期支付，但同一合同约定分期付款，实际上是合同

根据法律规定，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，本案原告张文学所持其与被告甘肃大北农公司签订的合作协议系双方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且没有违反法律和行政法规的强制性规定，该协议自签订之日起成立并生效；该份合作协议虽与工商登记不符，但工商登记包括股权变更登记并非具有绝对最高的法律效力，它仅是行政管理行为，实质上是在公司外部产生的一种行政法律关系，并非设权性登记，记载于登记机关的内容具有宣示性登记的性质，主要表现为证权性功能，从而使公司有关登记事项具有公示性和外观性，因此登记仅是程序上的形式行为，不是股权转让协议生效的必要条件，也不能据此对双方真实的意思表示做出任何抗

甘肃省张掖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘07民终1141号 上诉人（原审被告）：甘肃大北农农牧科技有限责任公司。住所：甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道中段**。统一社会信用代码：916201006759491347。 法定代表人：王兴虎，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：缪相荣，系该公司业务经理。 被上诉人（原审原告）：张文学，男，汉族，1963年2月4日出生，甘肃省临泽县人，农……