公司决议效力确认纠纷 （2014）晋中中法商终字第213号

本案二审争议的焦点一，是否应当追加郝光明为本案当事人。本案审理的是被上诉人山西华天融资担保有限公司对外提供担保的效力问题，主要审查的是该公司的章程规定及是否应对外承担担保责任，郝光明作为债务人的借款行为与本案的审理结果无直接利害关系，故原审未追加郝光明为本案当事人并无不当。焦点二，未经股东会决议，被上诉人山西华天融资担保有限公司作出的对外担保业务行为是否有效。根据《公司法》第16条及第149条（三）的规定，对外担保业务须经董事会或股东会决议，董事、高级管理人员不能违反公司章程，未经董事会或股东会决议，以公司财产为他人提供担保。该规定针对的是公司内部权限及运营，并不具有对外担保合同效力的约束力。郭瑜斌作为公司法定代表人，其个人担保行为违反了上述规定，属于内部管理和责任承担问题。关于其行为对外产生的效力，因被上诉人山西华天融资担保有限公司经营范围是依据《担保法》从事相关信用担保业务，该公司为郝光明的借款向第三人王根有、王金龙提供担保的行为，属于经营范围内的正常业务，符合法律规定，并不影响该公司对外承担担保责任的效力。故此，上诉人提出确认被上诉人擅自为他人提供担保的行为无效的请求，本院不予支

本案二审争议的焦点一，是否应当追加郝光明为本案当事人。本案审理的是被上诉人山西华天融资担保有限公司对外提供担保的效力问题，主要审查的是该公司的章程规定及是否应对外承担担保责任，郝光明作为债务人的借款行为与本案的审理结果无直接利害关系，故原审未追加郝光明为本案当事人并无不当。焦点二，未经股东会决议，被上诉人山西华天融资担保有限公司作出的对外担保业务行为是否有效。根据《公司法》第16条及第149条（三）的规定，对外担保业务须经董事会或股东会决议，董事、高级管理人员不能违反公司章程，未经董事会或股东会决议，以公司财产为他人提供担保。该规定针对的是公司内部权限及运营，并不具有对外担保合同效力的约束力。

山西省晋中市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）晋中中法商终字第213号上诉人（原审原告）吕守玉，男，1950年8月18日出生，汉族，晋中市榆次区城市居民。上诉人（原审原告）雷军民，男，1969年6月2日出生，汉族，晋中市榆次区城市居民。二上诉人共同委托代理人霍明虎，山西丰汇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）山西华天融资担保有限公司，地址晋中市安宁大街田森一号29层。法定代表人郭瑜斌，系该……