股权转让纠纷 （2016）鄂05民终388号

我国《公司法》第三十二条第三款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《公司法》第七十一条第二、三、四款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。王翀与杜某某共同出资成立宜昌谷雨映画文化传播有限公司后，王翀违反公司章程规定，未经杜某某同意并同意放弃优先购买权，向冯东岳转让公司股权，亦未配合办理股东名册的变更登记，王翀与冯东岳签订的股权转让协议，应认定无效。王翀应向冯东岳返还股权转让款并适当赔偿损失。王翀以上述《公司法》规定并非效力性强制性规定，股权转让工商登记是公示性行为、而非设权性行为，主张与冯东岳签订的股权转让协议有效，法律依据不足。王翀的上诉请求，本院不予支持。本案经

我国《公司法》第三十二条第三款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《公司法》第七十一条第二、三、四款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。王翀与杜某某共同出资成立宜昌谷雨映

湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂05民终388号上诉人（原审被告）王翀。委托代理人袁青青。被上诉人（原审原告）冯东岳。委托代理人吕庆华。上诉人王翀因与被上诉人冯东岳股权转让纠纷一案，不服宜昌市西陵区人民法院于2015年11月20日作出的（2015）鄂西陵民初字第01809号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结……