股东资格确认纠纷 （2016）皖11民终2064号

徽宁集团系徽宁仪表厂法定代表人王蕴华作为发起人申请设立的有限责任公司。有限责任公司具有很强的人和性特征，在公司设立前各发起人对彼此的出资数额和所占股份均应当是明知的。徽宁仪表厂在设立公司时，并未召开股东会会议，股东会决议和公司章程除徐祖彬、王培英签字外，其他人的签名均由徐祖彬所签。由此可认定吴祥辉等人与徽宁仪表厂不具有共同设立徽宁集团的意思表示。徽宁仪表厂当庭提供的证据能够证明其出资450万元注册设立徽宁集团，并将其中150万元股权暗中登记在吴祥辉名下；在增资5000万元过程中，又将其中4000万元股权登记在吴祥辉名下，其行为系冒名出资行为。吴祥辉等人属冒名股东，徽宁仪表厂是实际股东。徽宁集团伪造吴祥辉的签名，将徽宁仪表厂登记在吴祥辉名下的4150万元的股份转让给王培英、徐祖彬以及再转让给王蕴华，损害了徽宁仪表厂的投资权益，属无效行为。故对徽宁仪表厂要求确认其对徽宁仪表集团公司享有股东资格，并确对王蕴华名下的4150万（徽宁仪表厂冒用吴祥辉名义出资的）的股份享有股权的诉讼请求，依法予以支持。在徽宁集团筹建期间，以及该公司成立后，吴祥辉一直未履行过任何出资义务；在徽宁仪表厂增资期间，吴祥

徽宁集团系徽宁仪表厂法定代表人王蕴华作为发起人申请设立的有限责任公司。有限责任公司具有很强的人和性特征，在公司设立前各发起人对彼此的出资数额和所占股份均应当是明知的。徽宁仪表厂在设立公司时，并未召开股东会会议，股东会决议和公司章程除徐祖彬、王培英签字外，其他人的签名均由徐祖彬所签。由此可认定吴祥辉等人与徽宁仪表厂不具有共同设立徽宁集团的意思表示。徽宁仪表厂当庭提供的证据能够证明其出资450万元注册设立徽宁集团，并将其中150万元股权暗中登记在吴祥辉名下；在增资5000万元过程中，又将其中4000万元股权登记在吴祥辉名下，其行为系冒名出资行为。吴祥辉等人属冒名股东，徽宁仪表厂是实际股东。徽宁集团

安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖11民终2064号上诉人（原审第三人）：吴祥辉，男，1973年7月12日生，汉族，住天长市。委托诉讼代理人：鲁毓贵，安徽会峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张久明，安徽会峰律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：天长市徽宁电器仪表厂，住所地天长市铜城镇乔田社区乔坝路**号。组织机构代码15270627-2。法定代表人：王蕴华，该公司董事长。……