股权转让纠纷 （2016）浙03民终2208号

本案的争议焦点在于：一、关于陈瑞亮和雷大松、扎西罗布间退股协议是否成立和雷大松是否存在违约的问题。认定雷大松、扎西罗布是否需承担违约责任的关键在于，陈瑞亮与雷大松、扎西罗布之间签订的退股协议书是否成立的问题。第一，在庭审过程中，双方当事人对2012年11月6日签订退股协议书的事实均无异议；第二，雷大松和扎西罗布在签订退股协议书当日即向陈瑞亮出具了付款承诺书，此后又于2013年5月29日共同向陈瑞亮出具欠条，在2013年5月28日与杨沙雄、崔云刚达成解除转让坤成公司和岗底斯公司股权的协议书之后，雷大松再次于2014年5月22日向陈瑞亮出具了欠条，对其因退股所形成的债务进行了确认；第三，陈瑞亮与雷大松、扎西罗布签订的是退股协议书，在陈瑞亮作为原股东退出股权之后，其他承受股权的股东对外转让股权与陈瑞亮不再具有关联性。雷大松辩称陈瑞亮是向崔云刚、杨沙雄转让股权，原审法院不予采信。综上，陈瑞亮与雷大松因退股形成的债权债务关系，双方意思表示真实，内容合法有效，应受法律保护。雷大松作为股权受让人未履行全部付款义务，应承担付款和违约责任。二、退股协议书是否已失效的问题。第一，从雷大松据以主张“废止”的

本案的争议焦点在于：一、关于陈瑞亮和雷大松、扎西罗布间退股协议是否成立和雷大松是否存在违约的问题。认定雷大松、扎西罗布是否需承担违约责任的关键在于，陈瑞亮与雷大松、扎西罗布之间签订的退股协议书是否成立的问题。第一，在庭审过程中，双方当事人对2012年11月6日签订退股协议书的事实均无异议；第二，雷大松和扎西罗布在签订退股协议书当日即向陈瑞亮出具了付款承诺书，此后又于2013年5月29日共同向陈瑞亮出具欠条，在2013年5月28日与杨沙雄、崔云刚达成解除转让坤成公司和岗底斯公司股权的协议书之后，雷大松再次于2014年5月22日向陈瑞亮出具了欠条，对其因退股所形成的债务进行了确认；第三，陈瑞亮与雷

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙03民终2208号上诉人（原审被告、原审反诉原告）：雷大松，男，1965年12月27日出生，畲族，住浙江省平阳县。委托诉讼代理人：蔡振明，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈尔怡，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：陈瑞亮，男，1980年6月6日出生，汉族，住浙江省平阳县。委托诉讼代理人：蔡振豪，浙江金瓯……