合同纠纷 （2019）最高法民终688号

根据当事人的起诉理由及答辩意见，本案争议的主要问题是：一、本案涉及的法律关系的认定；二、本案的股权回购款金额如何确定；三、潘祖义是否构成违约以及如何承担违约责任；四、本案发生的律师费、保险费应由谁承担；五、张芬芳、黄国胜、黄琦、王钟伟、周玲华应否承担连带保证责任以及承担责任的范围。 关于焦点一，本案涉及的法律关系的认定。四川信托认为，四川信托采取买入返售的方式管理运用或者处分信托资产是正常经营活动，信托业监管部门颁布的部门规范和规范性文件均有明确依据，信托资金用途是股权投资，案涉合同是针对股权收购和股权转让作出的约定，故本案是股权转让法律关系。潘祖义、张芬芳、王钟伟、黄国胜认为本案是借款法律关系，是潘祖义控股的新厦公司受让伟海公司和新伊公司的股权，为解决股权转让款问题，向四川信托借款融资，并将股权过户登记在四川信托名下作为借款担保，待期满后还本付息并登记过户股权到潘祖义名下，潘祖义是东方蓝郡的实际股东和实际控制人。对此，一审法院认为，案涉当事人签订的《信托合同》《信托合同补充协议》《股权收购及转让协议》《补充协议》《保证合同》均属案涉当事人的真实意思表示。从系列协议约定的内容看，四川信

根据当事人的起诉理由及答辩意见，本案争议的主要问题是：一、本案涉及的法律关系的认定；二、本案的股权回购款金额如何确定；三、潘祖义是否构成违约以及如何承担违约责任；四、本案发生的律师费、保险费应由谁承担；五、张芬芳、黄国胜、黄琦、王钟伟、周玲华应否承担连带保证责任以及承担责任的范围。 关于焦点一，本案涉及的法律关系的认定。四川信托认为，四川信托采取买入返售的方式管理运用或者处分信托资产是正常经营活动，信托业监管部门颁布的部门规范和规范性文件均有明确依据，信托资金用途是股权投资，案涉合同是针对股权收购和股权转让作出的约定，故本案是股权转让法律关系。潘祖义、张芬芳、王钟伟、黄国胜认为本案是借款法律关

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终688号 上诉人（原审被告）：潘祖义，男，1971年9月17日出生，汉族，住浙江省浦江县黄宅镇新华村兴工路5号。 委托诉讼代理人：陈国松，浙江仙华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘山川，重庆坤源衡泰（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川信托有限公司，住所地四川省成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦。 法定……