股权转让纠纷 （2021）沪02民终3767号

“实缴”是一种“资产价值承诺”，肆意解释了“实缴”的法律概念。(三)刘佳以极低的价格转让公司资产，达到了类似于导致公司解散的程度，且未经过全体股东三分之二以上表决权通过，其掏空公司的行为显属违约。刘佳辩称，不同意朱文超、盛世的上诉请求。一审法院事实认定清楚，适用法律正确。一、朱文超、盛世已取得艾波公司股东资格，并享有股东权利。(一)工商登记仅具有对外公示效力，未办理登记不影响朱文超、盛世取得股东资格；刘佳从未就涉案股权变更登记为朱文超、盛世设置障碍，且刘佳已明确告知两人办理变更登记的资料，但两人始终未提供。(二)朱文超、盛世通过参与公司日常经营管理及决策，讨论公司收支情况、参与分红等，事实上行使了股东权利，公司其他股东均认可朱文超、盛世的股东身份。(三)朱文超、盛世曾与刘佳沟通继续收购公司股份事宜，亦曾与股东杨平沟通回购股份事宜。在刘佳协助其对外转让股份期间，朱文超、盛世表示可以放弃后两次分红。以上均构成朱文超、盛世对于股东身份的认可。二、刘佳不存在违约行为。(一)签署《PL合伙协议书》的目的是规范公司经营，不存在否认朱文超、盛世股东资格、损害其权益的内容；刘佳将该协议命名为“合伙协议

“实缴”是一种“资产价值承诺”，肆意解释了“实缴”的法律概念。(三)刘佳以极低的价格转让公司资产，达到了类似于导致公司解散的程度，且未经过全体股东三分之二以上表决权通过，其掏空公司的行为显属违约。刘佳辩称，不同意朱文超、盛世的上诉请求。一审法院事实认定清楚，适用法律正确。一、朱文超、盛世已取得艾波公司股东资格，并享有股东权利。(一)工商登记仅具有对外公示效力，未办理登记不影响朱文超、盛世取得股东资格；刘佳从未就涉案股权变更登记为朱文超、盛世设置障碍，且刘佳已明确告知两人办理变更登记的资料，但两人始终未提供。(二)朱文超、盛世通过参与公司日常经营管理及决策，讨论公司收支情况、参与分红等，事实上行

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3767号上诉人(原审原告)：朱文超，男，1995年1月2日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：沈毅能，上海阳光卓众律师事务所律师。上诉人(原审原告)：盛世，男，1995年12月1日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：沈毅能，上海阳光卓众律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：刘佳，女，1988年6月10日出生，汉族，住辽宁省大连市。……