定金合同纠纷 （2016）浙01民终4396号

叶红宪、陈卸花与万凯公司签订的《换房协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应当认定为合法有效，对双方均具有约束力。双方在履行《换房协议书》过程中应当根据平等自愿、诚实信用及公平原则对其中未约定的事宜进行协商，使得商品房买卖合同最终得以顺利签订。本案的争议焦点是商品房买卖合同未能签订的原因和叶红宪、陈卸花是否应承担《换房协议书》中的房源价差80000元。关于争议焦点一，叶红宪、陈卸花认为，未能签订商品房买卖合同是由于双方就补充协议的与银行签订按揭贷款的时间未能达成一致意见；万凯公司认为商品房买卖合同未能签订是因为叶红宪、陈卸花根本不想购买第二套房屋，未按照换房协议的约定在三日内与万凯公司签约。一审法院认为，根据合同约定，叶红宪、陈卸花应当在收到万凯公司退还的第一套房屋的首付款后三日内办理华章名苑×幢×单元×室的签约及按揭手续。根据叶红宪、陈卸花提供的视听资料，叶红宪在收到第一套房屋首付款（2016年1月14日）后于2016年1月16日到万凯公司售楼处协商合同签订事宜。因叶红宪提出补充协议中有关办理按揭贷款的时间太短，约定的违约金比例过高，要求对补充协议进行修改，而

叶红宪、陈卸花与万凯公司签订的《换房协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应当认定为合法有效，对双方均具有约束力。双方在履行《换房协议书》过程中应当根据平等自愿、诚实信用及公平原则对其中未约定的事宜进行协商，使得商品房买卖合同最终得以顺利签订。本案的争议焦点是商品房买卖合同未能签订的原因和叶红宪、陈卸花是否应承担《换房协议书》中的房源价差80000元。关于争议焦点一，叶红宪、陈卸花认为，未能签订商品房买卖合同是由于双方就补充协议的与银行签订按揭贷款的时间未能达成一致意见；万凯公司认为商品房买卖合同未能签订是因为叶红宪、陈卸花根本不想购买第二套房屋，未按照换房协议的约定在

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙01民终4396号上诉人（原审原告）：叶红宪，男，1978年1月5日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。上诉人（原审原告）：陈卸花，女，1978年10月9日出生，汉族，住浙江省兰溪市。以上二上诉人共同委托代理人：林淑军，浙江方伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杭州万凯置业有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区乔司街道良熟。统一社会信用代码：……