请求变更公司登记纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第704号

涉案临时股东会决议合法有效，对全体股东具有约束力。沈秀莲作为德沐公司工商登记法定代表人应当按照临时股东会决议的内容履行办理法定代表人变更登记的协助配合的义务，故对德沐公司要求沈秀莲配合办理法定代表人变更登记的请求予以支持。因沈秀莲已不再是德沐公司法定代表人，亦不担任德沐公司任何职务，故其占有德沐公司公司公章、财务专用章及法人章不具有合法权源，其应当将上述图章移交给德沐公司，具体移交方式为：按临时股东会决议第二条的规定履行。沈秀莲辩称，涉案临时股东会决议应属无效决议。对此，经审查，原审法院并未发现涉案临时股东会决议的内容存在违反法律或行政法规的情况，且沈秀莲在收到临时股东会决议以后亦未向人民法院提起诉讼要求确认涉案临时股东会决议无效或申请撤销涉案临时股东会决议，故涉案股东会决议合法有效，原审法院对沈秀莲的辩称不予采信。沈秀莲还辩称，林明阳已经收取10万元退股款，故其已不是德沐公司的大股东，无权召开股东会。对此，原审法院认为，因沈秀莲未提供证据证明林明阳已将其股权转让或者其股权被公司收购的事实，且林明阳现仍是德沐公司工商登记股东，故原审法院对沈秀莲的上述辩称不予采信。退一步而言，即便林明阳

涉案临时股东会决议合法有效，对全体股东具有约束力。沈秀莲作为德沐公司工商登记法定代表人应当按照临时股东会决议的内容履行办理法定代表人变更登记的协助配合的义务，故对德沐公司要求沈秀莲配合办理法定代表人变更登记的请求予以支持。因沈秀莲已不再是德沐公司法定代表人，亦不担任德沐公司任何职务，故其占有德沐公司公司公章、财务专用章及法人章不具有合法权源，其应当将上述图章移交给德沐公司，具体移交方式为：按临时股东会决议第二条的规定履行。沈秀莲辩称，涉案临时股东会决议应属无效决议。对此，经审查，原审法院并未发现涉案临时股东会决议的内容存在违反法律或行政法规的情况，且沈秀莲在收到临时股东会决议以后亦未向人民法院

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第704号上诉人（原审被告）沈秀莲。委托代理人倪颉。委托代理人盛刚，上海市昆仑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海德沐机械制造有限公司。委托代理人沈鎏琪，上海市君志律师事务所律师。原审第三人林明阳。上诉人沈秀莲因与被上诉人上海德沐机械制造有限公司（以下简称德沐公司）、原审第三人林明阳请求变更公司登记纠纷一案，不服上海市奉贤……