股权转让纠纷 （2016）新01民终1162号

方露与郑玲、苗忠义虽未签订书面股权转让协议，但方露已实际受让郑玲在普兰特公司30%的股权、苗忠义在普兰特公司10%的股权，并办理了工商变更登记手续，故方露与郑玲、苗忠义之间已形成实际股权转让合同关系。方露称其受让郑玲及苗忠义的股权时，其二人存在欺诈行为，表现在：1.郑玲、苗忠义实缴出资后郑玲从普兰特公司借走1000万元，至今尚有900多万元未归还，构成出逃出资；2.郑玲、苗忠义在出让股权时向方露承诺普兰特公司拥有2万亩农业开发土地；3.方露、苗忠义在出让股权时向方露承诺普兰特公司有配套的取水权；4.承诺普兰特公司与中粮集团有限公司有合作，可以确保产品销路。方露据此要求撤销其与郑玲、苗忠义之间的股权转让合同。关于方露所称郑玲、苗忠义存在的第1项欺诈行为表现，原审法院认为，郑玲、苗忠义已在公司设立时履行了出资义务，且股东与公司之间出资义务的履行，与股权转让合同双方的股权转让关系是两个不同的法律关系，股东是否构成抽逃资金不是判断股权转让中是否存在欺诈行为的依据，不影响股权转让合同的效力。关于方露所称郑玲、苗忠义存在的第2.3.4项欺诈行为表现，原审法院认为，合同法上的欺诈行为应具备三个构成要

方露与郑玲、苗忠义虽未签订书面股权转让协议，但方露已实际受让郑玲在普兰特公司30%的股权、苗忠义在普兰特公司10%的股权，并办理了工商变更登记手续，故方露与郑玲、苗忠义之间已形成实际股权转让合同关系。方露称其受让郑玲及苗忠义的股权时，其二人存在欺诈行为，表现在：1.郑玲、苗忠义实缴出资后郑玲从普兰特公司借走1000万元，至今尚有900多万元未归还，构成出逃出资；2.郑玲、苗忠义在出让股权时向方露承诺普兰特公司拥有2万亩农业开发土地；3.方露、苗忠义在出让股权时向方露承诺普兰特公司有配套的取水权；4.承诺普兰特公司与中粮集团有限公司有合作，可以确保产品销路。方露据此要求撤销其与郑玲、苗忠义之间的

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）新01民终1162号上诉人（原审原告）：方露，男，1971年出生，汉族，无固定职业，住上海市闵行区。委托代理人：王恕维，新疆同泽律师事务所律师。委托代理人：韩爱民，新疆同泽律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑玲，女，1964年出生，汉，无固定职业，住乌鲁木齐市天山区。委托代理人：刘新建，新疆新纪元律师事务所律师。被上诉人（原审……