股东出资纠纷 （2011）浙嘉商终字第268号

2008年5月1日的协议书由桐乡寝饰用品公司与陈玉萍签订，如若需第三人承担义务，则需第三人有明确的意思表示，故仅仅依据该协议和以上证据并不能认定沈明权对协议需承担责任。本院对原审查明的事实予以确认。本案二审期间，沈明权于2011年9月23日向本院出具“情况说明书”一份，称2008年5月1日的协议书是陈玉萍和沈明权在成立罗薇纺织品公司之前陈玉萍和沈明权间所约定的权利义务，与本案没有直接的关联。本院认为，本案的主要争议为依据罗薇纺织品公司的章程、2008年5月1日的协议书以及陈玉萍于另外二案中的陈述等证据，能否认定陈玉萍负有向罗薇纺织品公司足额缴纳出资的义务。首先，罗薇纺织品公司章程及工商登记材料中均确认陈玉萍在公司中的股东地位及占有40%比例的股份，虽然章程中的签字并非由陈玉萍本人书写予以确认，但陈玉萍于另外二案中的陈述以及本案二审庭审过程中均表示对以上事实不持异议，故在陈玉萍和罗薇纺织品公司间无其他约定陈玉萍可以无须出资而享有股份的情形下，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，陈玉萍应当就股份比例承担相应的出资义务，原审据此判决陈玉萍向罗薇纺织品公司补缴股东认缴出资160000元

2008年5月1日的协议书由桐乡寝饰用品公司与陈玉萍签订，如若需第三人承担义务，则需第三人有明确的意思表示，故仅仅依据该协议和以上证据并不能认定沈明权对协议需承担责任。本院对原审查明的事实予以确认。本案二审期间，沈明权于2011年9月23日向本院出具“情况说明书”一份，称2008年5月1日的协议书是陈玉萍和沈明权在成立罗薇纺织品公司之前陈玉萍和沈明权间所约定的权利义务，与本案没有直接的关联。本院认为，本案的主要争议为依据罗薇纺织品公司的章程、2008年5月1日的协议书以及陈玉萍于另外二案中的陈述等证据，能否认定陈玉萍负有向罗薇纺织品公司足额缴纳出资的义务。首先，罗薇纺织品公司章程及工商登记材料

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）浙嘉商终字第268号上诉人（原审被告）：陈玉萍。委托代理人：刘琳。被上诉人（原审原告）：上海罗薇纺织品有限公司。法定代表人：沈明权。委托代理人：吴方磊。上诉人陈玉萍因与被上诉人上海罗薇纺织品有限公司（下称“罗薇纺织品公司”）股东出资纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2011）嘉桐洲商初字第141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月……