股东资格确认纠纷 （2016）苏12民终32号

本案系股东资格确认纠纷。股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。关于宏宇公司真实股东及股权比例与工商登记不一致的认定问题。本案宏宇公司工商登记的内容，不是确认该公司实际出资人及出资数额的唯一依据，还应该结合宏宇公司的实际出资情况等因素综合考虑进行确认。从宏宇厂及宏宇公司的发展过程来看，宏宇公司设立时工商登记的股东名称及出资数额、出资比例以及变更登记的股东名称及出资数额、出资比例，与实际出资情况不一致。宏宇公司设立于2012年12月11日，工商部门登记载明注册资本为500万元，股东为宏宇厂（认缴出资为450万元，占出资总额90%）和李宏（认缴出资为50万元，占出资总额10%），2013年5月24日经核准股东变更为李宏（认缴出资为450万元，占出资总额90%）和丁峰（认缴出资为50万元，占出资总额10%）。根据本案查明的情况，宏宇厂的工商登记虽然为李宏个人独资企业，但从丁峰与李宏签订的合作协议和清算协议看，宏宇厂实际为其二人合作投资经营。丁峰与李宏对宏宇厂进行清算时的原因即是注销宏宇厂，另行投资新公司。后丁

本案系股东资格确认纠纷。股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。关于宏宇公司真实股东及股权比例与工商登记不一致的认定问题。本案宏宇公司工商登记的内容，不是确认该公司实际出资人及出资数额的唯一依据，还应该结合宏宇公司的实际出资情况等因素综合考虑进行确认。从宏宇厂及宏宇公司的发展过程来看，宏宇公司设立时工商登记的股东名称及出资数额、出资比例以及变更登记的股东名称及出资数额、出资比例，与实际出资情况不一致。宏宇公司设立于2012年12月11日，工商部门登记载明注册资本为500万元，股东为宏宇厂（认缴出资为450万元，

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏12民终32号上诉人（原审被告）江苏宏宇船舶设备有限公司，住所地泰兴市经济开发区滨江镇翻身村杰昌路东首。法定代表人李宏，执行董事。委托代理人常国进（特别授权），江苏济恒律师事务所律师。委托代理人封卉（特别授权），江苏济恒律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）丁峰。委托代理人叶碧波（特别授权），泰兴市延令法律服务所法律工作者。原审第三人李宏。……