合同纠纷 （2019）粤06民终11863号

育照公司与建汇公司、正源公司签订的《以物抵债协议书》，系各方当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方具有法律拘束力。2018年11月27日，育照公司和康恺、罗清和签订《债权转让协议》，育照公司将涉案《以物抵债协议书》项下的权利转让给康恺、罗清和。育照公司和康恺、罗清和之间的上述债权转让于法不悖，合法有效，且已通知作为债务人的建汇公司、正源公司，因此，上述《以物抵债协议书》对康恺、罗清和与建汇公司、正源公司有合同约束力。据此，结合本案的审理情况，本案的争议焦点是:一、正源公司是涉案《以物抵债协议书》的主债务人还是保证人；二、如果正源公司是保证人，保证责任是否已经免除；三、涉案《以物抵债协议书》不能履行的责任问题。关于焦点一。法院认为，正源公司为保证人，且保证方式为一般保证。分析如下：康恺、罗清和主张根据意思表示目的解释规则，涉案《以物抵债协议书》中，正源公司本身具有以出让涉案商铺来抵偿欠付建汇公司工程款的意思，且正源公司本身是涉案商铺的权属人，出让涉案商铺是主合同义务，不存在自己担保自己义务的说法，正源公司明知有出让涉案商铺的义务，并以合同当事人的

育照公司与建汇公司、正源公司签订的《以物抵债协议书》，系各方当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方具有法律拘束力。2018年11月27日，育照公司和康恺、罗清和签订《债权转让协议》，育照公司将涉案《以物抵债协议书》项下的权利转让给康恺、罗清和。育照公司和康恺、罗清和之间的上述债权转让于法不悖，合法有效，且已通知作为债务人的建汇公司、正源公司，因此，上述《以物抵债协议书》对康恺、罗清和与建汇公司、正源公司有合同约束力。据此，结合本案的审理情况，本案的争议焦点是:一、正源公司是涉案《以物抵债协议书》的主债务人还是保证人；二、如果正源公司是保证人，保证责任是

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终11863号上诉人（原审原告）：康恺，男，1983年1月22日出生，汉族，住广东省深圳市福田区**************，公民身份号码430************215。上诉人（原审原告）：罗清和，男，1967年5月3日出生，汉族，住湖南省衡山县************，公民身份号码430************030。上述两上诉……