合同纠纷 （2017）津02民终7216号

双方签订的《区域经销代理合同书》属于双方真实意思表示，合同依法成立且有效。《合同书》中第八条第三款约定：“如因甲方企业发生重大变故，比如：破产、被收购、更名以及法人变更等等，需提前一个月知会乙方，并无条件退还保证金。”双方对于该款中“法人变更”的理解产生争议。“法人”与“法定代表人”具有不同的法律意义，一般情形下，两者应严格区分。但在该合同条款的整体语境下，一审法院认为，对于“法人变更”的解释，不宜只拘泥于对“法人”一词的文义解释。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”在对该条款中“法人变更”作出解释时，应当联系条款中其它内容，按照交易习惯，来确定该条款的真实意思。该合同条款列举了泰康公司“破产”、“被收购”、“更名”、“法人变更”四种情形，但公司“被收购”、“更名”本就属于“法人变更”的具体情形，若对“法人”作出一般情形下的严格解释，则出现明显的逻辑错误；且在商事活动中，将“法人”代指“法定代表人”、两者通用的情形也属常见。故一审法院认

双方签订的《区域经销代理合同书》属于双方真实意思表示，合同依法成立且有效。《合同书》中第八条第三款约定：“如因甲方企业发生重大变故，比如：破产、被收购、更名以及法人变更等等，需提前一个月知会乙方，并无条件退还保证金。”双方对于该款中“法人变更”的理解产生争议。“法人”与“法定代表人”具有不同的法律意义，一般情形下，两者应严格区分。但在该合同条款的整体语境下，一审法院认为，对于“法人变更”的解释，不宜只拘泥于对“法人”一词的文义解释。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津02民终7216号上诉人（原审被告）：天津泰ＸＸ物制药有限公司，住所地天津开发区第四大街80号天大科技园B5楼二层202室法定代表人：姜天虎，执行董事。委托诉讼代理人：李术山，天津昭朗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：成都市天医健医疗器械有限公司，住所地四川省成都高新区（西区）西芯大道12号。法定代表人：朱峙岳，执行董事。委托诉讼代理人：金……