股东资格确认纠纷 （2020）苏01民终11737号

各方当事人对于韩丽农在2004年原设计院公司改制时按照内部职工股股权设置认购办法规定，以21700元认购36167股的方式成为持股会会员，从而成为原设计院公司隐名股东，并无争议。本案一审争议焦点在于韩丽农于2005年离职后，其隐名股东资格是否继续存在以及其现在要求确认具有三被上诉人股东资格，依据是否充分。对此，一审法院认为，原设计院公司章程第二十一条第一项规定，股东调出，辞去现职时，其股份是否转让或者折价转让，由董事会根据公司经营状况及给公司业务造成的影响研究决定。该章程体现当时全体股东的共同意志，是公司、股东的行为准则，对当时的全体股东具有普遍约束力。按照该规定，韩丽农作为离职股东，其所持职工股转让与否或者折价转让与否，应当由董事会根据公司经营状况及给公司业务造成的影响研究决定。而董事会经研究并形成决议，鉴于韩丽农自己提出解除劳动关系，公司已经同意，根据公司章程规定，韩丽农必须退出其所持职工持股会名下的股权，公司按其原出资额退还股金。据此，韩丽农因从原设计院公司离职而失去了持有职工股的基础。关于韩丽农以未接到原设计院公司通知为由认为目前仍然持股的意见。一审法院认为，根据章程规定，韩丽

各方当事人对于韩丽农在2004年原设计院公司改制时按照内部职工股股权设置认购办法规定，以21700元认购36167股的方式成为持股会会员，从而成为原设计院公司隐名股东，并无争议。本案一审争议焦点在于韩丽农于2005年离职后，其隐名股东资格是否继续存在以及其现在要求确认具有三被上诉人股东资格，依据是否充分。对此，一审法院认为，原设计院公司章程第二十一条第一项规定，股东调出，辞去现职时，其股份是否转让或者折价转让，由董事会根据公司经营状况及给公司业务造成的影响研究决定。该章程体现当时全体股东的共同意志，是公司、股东的行为准则，对当时的全体股东具有普遍约束力。按照该规定，韩丽农作为离职股东，其所持职

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终11737号上诉人（原审原告）：韩丽农，女，1963年12月14日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：王和平，江苏三法律师事务所律师。委托诉讼代理人：金雅，江苏三法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京市建筑设计研究院有限责任公司，住所地在南京市秦淮区中山南路189号。法定代表人：陈锐，该公司执行董事。委托诉讼代理人：胡慧……