股权转让纠纷 （2016）浙05民终560号

（一）关于钱新山的股东资格的认定。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定。金云燕、潘锦伟提出钱新山并未实际出资系挂名股东，但金云燕、潘锦伟对于自己主张的前述观点并未提供足够证据加以证明。相反，本案中的公司章程、股东会决议、公司登记机关的公示登记均记载了钱新山系案涉长兴县新泽喷涂材料有限公司的股东，在没有相反证据的情况下，公司章程和公示登记是相当有力的证明股东资格的依据。金云燕、潘锦伟还提出钱新山从未参与公司经营管理，但参与公司经营、决策只是股东资格的表象特征，出资才是确认股东资格的实质要件，金云燕、潘锦伟提交的金额为232000元的现金缴款单上明确载明系“钱新山投资款”，充分证明了钱新山在设立公司时进行了出资。潘锦伟称该款实际由其支付，应对该主张负举证责任。退一步讲，即使钱新山的出资确实由潘锦伟所出，那么潘锦伟对于钱新山享有的是基于该笔款项所产生的债权。承上所述，应确认钱新山系案涉长兴县新泽喷涂材料有限公司的股东。（二）关于股权转让协议的效力。《合同法》第51条规定：“无处分权人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的

（一）关于钱新山的股东资格的认定。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定。金云燕、潘锦伟提出钱新山并未实际出资系挂名股东，但金云燕、潘锦伟对于自己主张的前述观点并未提供足够证据加以证明。相反，本案中的公司章程、股东会决议、公司登记机关的公示登记均记载了钱新山系案涉长兴县新泽喷涂材料有限公司的股东，在没有相反证据的情况下，公司章程和公示登记是相当有力的证明股东资格的依据。金云燕、潘锦伟还提出钱新山从未参与公司经营管理，但参与公司经营、决策只是股东资格的表象特征，出资才是确认股东资格的实质要件，金云燕、潘锦伟提交的金额为2320

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙05民终560号上诉人（一审被告）：金云燕。委托代理人：薛卫海，浙江兴长律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：钱新山。委托代理人：强成伟，浙江众成律师事务所律师。一审被告：潘锦伟。委托代理人：薛卫海，浙江兴长律师事务所律师。上诉人金云燕为与被上诉人钱新山、一审被告潘锦伟股权转让合同纠纷一案，不服浙江省湖州市长兴县人民法院作出的（2015）湖长……