合同纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1515号
裁判要旨
《合作协议》是双方当事人合意订立的合同，就对价支付问题所生争议依法当按约确定。双方的争议焦点在于图洛公司提交《可行性报告》后，海虹公司应当如何支付对价。本院对此作如下分析认定：一、根据《合作协议》约定，付款条件是以研究报告结论加以区分，即在项目评估具有可行性或不具可行性的情况下，图洛公司所能取得的对价的方式和金额是不同的。从《合作协议》的文义看，是由图洛公司从市场需求的客观角度分析，并出具《可行性报告》，故相应作出是否具有可行性结论的主体应为图洛公司，而非海虹公司。根据合同约定，海虹公司是在市场调研结果的基础上，具有审批通过项目实施推广的决策权。而是否实施项目则将决定图洛公司是以股权方式获取对价还是直接收取研究费用。虽然《可行性报告》没有项目切实可行或不可行的措辞，但从整个报告的文字表述可见，该报告的结论是认为ED治疗仪具有市场推广前景，项目具有可行性，图洛公司还在此基础上进一步提出了建议。没有证据显示系图洛公司接受委托后未按约履行义务，导致其作出了错误的市场调研结论。二审中，本院就此问题向海虹公司发问，海虹公司唯一提及的是，在调研过程中，图洛公司未按《项目方案书》制订的计划向患者作调
摘要
《合作协议》是双方当事人合意订立的合同，就对价支付问题所生争议依法当按约确定。双方的争议焦点在于图洛公司提交《可行性报告》后，海虹公司应当如何支付对价。本院对此作如下分析认定：一、根据《合作协议》约定，付款条件是以研究报告结论加以区分，即在项目评估具有可行性或不具可行性的情况下，图洛公司所能取得的对价的方式和金额是不同的。从《合作协议》的文义看，是由图洛公司从市场需求的客观角度分析，并出具《可行性报告》，故相应作出是否具有可行性结论的主体应为图洛公司，而非海虹公司。根据合同约定，海虹公司是在市场调研结果的基础上，具有审批通过项目实施推广的决策权。而是否实施项目则将决定图洛公司是以股权方式获取对
正文（节选）
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1515号上诉人（原审原告）上海图洛市场咨询有限公司，住所地上海市。法定代表人林永利，总经理。委托代理人王娅。委托代理人金玉珍，广东国晖（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海海虹实业（集团）有限公司，住所地上海市。法定代表人林辉，董事长。委托代理人范骞。委托代理人杜贵庆，上海市申达律师事务所律师。上诉人上海图洛市场……