公司决议撤销纠纷 （2014）宁商终字第523号

董事会是合资企业的最高权力机关，合资企业经营决策应当遵守法律规定、按照双合同及公司章程的约定。公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《中华人民共和国公司法》第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。本案中，大华公司章程规定，董事会正常会议每年至少召开一次，董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。大华公司董事会议进一步明确了董事会的职责，南京大华董字2011（5）号董事会决议内容为：董事会是合营企业的最高权力机构；董事会决定合营企业的一切重事宜；董事会每年至少召开一次，即于每年1月8日召开董事会，听取总经理对上一年度工作总结和批准总经理对下一年度工作安排和计划；……。南京大华董字2012（04）号决议对南京大华董字2011（5）号决议的第三条董事会定期会议的时间地点进一步补充。

董事会是合资企业的最高权力机关，合资企业经营决策应当遵守法律规定、按照双合同及公司章程的约定。公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《中华人民共和国公司法》第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。本案中，大华公司章程规定，董事会正常会议每年至少召开一次，董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第523号上诉人（原审原告）南京市江北煤炭石油有限公司，住所地在南京市沿江工业开发区毕洼路166号。法定代表人潘福利，该公司董事长。委托代理人吴建华，江苏中虑律师事务所律师。被上诉人（原审告）南京大华特种带织造有限公司，住所地在南京市沿江工业开发区葛塘街道葛关路815号。法定代表人潘福利，该公司董事长。委托代理人徐建萍，江苏益和律师事务……